中孚實業隱性MBO漸近尾聲 假手外資躲避政策

　　大股東豫聯集團78.80%股權轉讓給與管理層關系甚密的港商，隨后由管理層掌控的河南怡豐購得余下全部股權，轉讓手續正處審批關鍵時期

　　自8月29日起，中孚實業(600595)股票簡稱變更為“G中孚”并復牌，對價支付的股票也于當天上市流通。

　　至此，河南省參加第二批股權分置改革的4家試點上市公司已全部加入G股(股改公司簡稱)，重返大盤。

　　作為此批最后公布股權分置改革方案的試點公司，中孚實業被認為是補償最低的一家。與前41家試點平均10股送3.32股相比，中孚實業僅10股送1股。按中孚實業董事長張洪恩的解釋，公司情況特殊，大股東股權由收購所得，成本較高，故大股東必須保持控制權。

　　此說法甫一公開，即招至市場質疑，有分析人士認為其用意與此前兩度熱傳的中孚實業“隱性”MBO說法不謀而合。

　　記者調查獲悉，早在2003年年底，中孚實業第一大股東河南豫聯

　　今年6月，豫聯集團余下29.96%股權被悉數轉讓，接盤者為河南怡豐投資有限責任公司(以下簡稱“河南怡豐”)，該公司的6名股東中，其中3個自然人皆為豫聯集團中、高層管理人員，另一個社會法人的法定代表人為豫聯集團的工程師。

　　內部人接盤

　　“表面上雙方并沒有股權關系，但河南怡豐實際就是由豫聯集團管理層控制的。”

　　今年4月29日，鄭州市大峪溝礦務局發布公告，擬轉讓其所持豫聯集團的全部股權。公告稱，豫聯集團系2003年10月經商務部批準變更的中外合資企業，注冊資本18866萬元，其中外資方東英工業投資有限公司(簡稱“東英投資”)出資14866萬元，持有78.80%的股權，中方鄭州市大峪溝礦務局出資4000萬元，持有21.20%的股權。

　　經河南聯華

　　兩個月后，接盤者河南怡豐浮出水面。根據雙方簽訂的股權轉讓協議，該標的最終以評估價9640.78萬元完成交易。

　　一位證券研究員認為，評估顯示，豫聯集團21.20%股權對應的凈資產為9640.78萬元，再計入上市公司的殼資源價值，該標的交易價格應在1億元以上。

　　工商資料顯示，成立于2003年3月8日的河南怡豐，目前注冊資本1.85276億元，由3名企業法人和3名自然人出資組成。其經營范圍包括實業投資，金屬材料、建筑材料等產品銷售，注冊地為鄭州高新技術開發區，法定代表人張樹申。

　　3名自然人分別為張樹申、張心愷、王長民，分別向河南怡豐注資7211.6萬元(38.9%)、3756萬元(20.3%)和4060萬元(21.9%)；企業法人包括北京華章投資管理有限公司(簡稱“北京華章”)、鄭州國信

　　張樹申出任河南怡豐董事長兼總經理，其另一身份是豫聯集團下屬的鞏義賓館總經理；張心愷和王長民為河南怡豐董事，另分別擔任豫聯集團副總經理和部門經理。

　　“表面上雙方并沒有股權關系，但河南怡豐實際就是由豫聯集團管理層控制的。”豫聯集團一位中層干部告訴記者。

　　據河南怡豐的《公司章程》，成立于2005年1月14日的豫興投資，其注冊資本4097萬元，法定代表人張松江目前仍系豫聯集團的工程師。今年1月18日，豫興投資參股河南怡豐。

　　鄭州國信注冊地址是鄭州市東風路2號，法人代表是宋靖；北京華章的法定代表人馬鈞，注冊地址是北京密云縣西智路口番字牌工業小區A區1號。

　　巧合的是，與證監會王小石一案有染的林碧，正是北京華章的執行總裁。稍有不同的是，此前媒體報道，北京華章所在地為亞運村匯賓大廈A座。

　　收購資金來源

　　記者掌握的相應統計材料顯示，豫聯集團據此共向4500多名職工集資款過億元。河南怡豐正是利用職工集資款收購鄭州市大峪溝礦務局所持豫聯集團的全部股權

　　成立時間不足3年的河南怡豐，以9640.78萬元巨資完成對豫聯集團21.2%股權的收購，其資金到底從何而來？

    ^{2003年3月河南怡豐注冊成立時，其部分注冊資金由豫聯集團職工集資而成，并通過圖中所示的股權證體現。本報記者周穎攝}

　　豫聯集團內部人士介紹，為使河南怡豐順利買下上述股權，豫聯集團管理層要求所有職工集資參股河南怡豐。

　　一個細節是，2004年12月28日，豫聯集團管理層在各分公司召開緊急會議，以增資擴股的名義要求集團內4500多名職工每人按不同崗位出資。其標準是，普通職工每人入股5萬元，中層副職每人入股13萬元，中層正職每人入股22萬元，高層入股金額為其年薪的4倍，在20萬元至40萬元之內。

　　此外，豫聯集團再向社會招收職工300人。如年齡30歲以下，女工進廠需交50萬元，男工交30萬元；30歲以上的每超過1歲多交2萬元，職工一次入股上百萬的，其職位晉升為中層干部。入股期限三年，年利率10%.記者掌握的相應統計材料顯示，豫聯集團據此共向4500多名職工集資款過億元。

　　豫聯集團前述中層領導告訴記者，河南怡豐正是利用職工集資款收購鄭州市大峪溝礦務局所持豫聯集團的全部股權。

　　“集團的硬性規定敢不服從，工作就徹底沒有了。”豫聯集團一位職工說：“從這一點來看，如果河南怡豐和豫聯集團只是簡單的合作關系，豫聯集團怎么會為河南怡豐出力？”

　　一份豫聯集團2003年7月向河南怡豐下發的《工人調動行政介紹信》顯示，豫聯集團要求河南怡豐安排該集團數名員工崗位。

　　2004年10月20日，編號為“2004第74號”的豫聯集團《內部職工調動通知》，將河南怡豐馬某某在內的9名職工調至集團內。由此足見其兩者的關系。

　　豫聯集團總經理助理薄廣利告訴記者，河南怡豐和豫聯集團是兩個相互獨立的法人，成立之初并不相互持股。公司成立的目的就是服務于豫聯集團，如豫聯集團的運輸、煤礦業務、建筑等都由河南怡豐承接。而河南怡豐的實際控股者是豫聯集團的職工，職工集資入股是自愿并非強迫。

　　針對豫聯集團與河南治豐之間的關系及收購股權資金來源，河南怡豐董事長張樹申表示，由于現在是關鍵時期，而且還沒有最后的定論，暫不方便透露。

　　河南怡豐股東異動

　　張紅軍曾任中孚實業的主辦會計。據他向記者提供的證據，北京華章通過第三方變相抽走1000萬元資金，鄭州國信直接向河南怡豐以借款方式支走500萬元

　　截至目前，河南怡豐受讓豫聯集團21.20%股權的相關手續并未獲得有關部門的批準。

　　“很快就會批下來的。”河南怡豐副總經理王長民告訴記者。“北京華章和鄭州國信已經不再是河南怡豐的股東了。”河南怡豐公司辦公室的張紅軍說。

　　張紅軍曾任中孚實業的主辦會計。據他向記者提供的證據，北京華章通過第三方變相抽走1000萬元資金，鄭州國信直接向河南怡豐以借款方式支走500萬元，這兩份協議均系張紅軍任主辦會計時親身經歷。

　　需得提及的是，作為河南怡豐的股東，北京華章和鄭州國信在公司成立之初各注資1000萬元、500萬元。如上述行為屬實，則兩公司存在變相抽逃注冊資本之嫌疑。

　　鄭州國信辦公室的楊小姐對此事表示并不知情，記者通過114查詢北京華章時無果。

　　河南怡豐副總經理王長民表示，鄭州國信和北京華章仍然是公司的股東，他同時否認兩股東變相抽逃資金一事。

　　“如果股東發生變化，工商注冊也會進行相應變更。”豫聯集團總經理助理薄廣利說。

　　需提及的是，2003年成立初期，河南怡豐的注冊資本為9527.60萬元，其中張樹申持有3551.6萬元；張心愷、王長民分別持有2476萬元和2000萬元。

　　隨后，公司經過增資擴股，其注冊資本才增到目前的1.85276億元。2004年8月26日，中孚實業發布公告稱，中孚實業、豫聯集團、河南怡豐三方共同出資設立河南中孚電力有限公司，法定代表人為張洪恩，注冊資本是2.26億元人民幣，該公司屬中外合資經營。

　　豫聯集團一些職工認為，北京華章和鄭州國信僅是受人之托臨時參股河南怡豐，其變相抽走資金實為雙方早已達成的口頭協議。

　　豫聯集團一位不愿具名的高層向記者證實，張樹申早期所持股權實為豫聯集團員工每人參股1萬元得來，據此河南怡豐還向集團職工發放了股權證。

　　至于后來新增資金和張心愷、王長民所注資金，據稱主要來自于豫聯集團的某位領導。

　　針對本人在河南怡豐所持的4060萬元(占總注冊資本21.9%)股權，河南怡豐副總經理王長民解釋，這些資金并非全部由本人持有，是受豫聯集團部分職工委托而持有的。

　　外資面紗

　　羅俊人介紹，東英投資目前不參與豫聯集團的日常經營，投資方最初的想法是讓豫聯集團在香港上市，但受宏觀調控政策影響以前的一些戰略計劃被迫放棄

　　早在2003年年底，當東英投資受讓中孚實業第一大股東豫聯集團78.80%股權塵埃落定之際，其運作手法曾一度遭到市場質疑，投資者普遍認為中孚實業在變相MBO.據中孚實業公告，持有豫聯集團78.80%股份的鞏義市財政局與東英投資簽署協議，將所持有豫聯集團全部股權轉讓給后者，轉讓價為3.0865億元人民幣。

　　鞏義市財政局副局長趙克明告訴記者，雙方的收購完成之后，按照約定東英投資支付了相應資金。同時，鞏義市財政局又支付給豫聯集團9000多萬元的國企職工身份置換金，因為東英投資的介入豫聯集團已經變身為中外合資企業。

　　原中孚實業生產管理部副經理姜志兵表示，目前豫聯集團的實際控制人并不是東英投資，在該收購過程中，東英投資所起的作用只是融資，而且其實際支付給鞏義市財政局的資金僅為一部分。

　　豫聯集團一位不愿具名的高層也證實，豫聯集團管理層實際想借別人之手曲線實現MBO.事實上，東英投資僅支付給鞏義市財政局1.27元人民幣。

　　至于這些錢由豫聯集團管理層代出，還是由東英投資直接支付，以及為何僅支付1.27億元，其原委除豫聯集團核心管理層外鮮為人知。

　　因張洪恩正在深圳出差，記者未能采訪到張本人。在豫聯集團內部，不少職工和中層領導都對東英投資收購豫聯集團股權持懷疑態度，在他們看來，真正的控制人仍然是豫聯集團管理層。他們引以為證的一個事實是，作為大股東的東英投資，在豫聯集團困難的時候未投入一分錢，這有違于常理。

　　時任主辦會計張紅軍介紹，2004年3月，豫聯集團下屬子公司2×300MW發電機組項目，因未經國家發改委批準立項，銀行不給予資金上的支持。同年，該項目所在的豫聯工業園區，在擴建過程中拖欠大量工程款和材料設備款。整個集團資金鏈當時已十分緊張，但作為大股東的東英投資自始至終未施援手。

　　2003年8月至2004年8月間，東英投資曾派駐香港東英金融集團管理顧問羅俊人到豫聯集團，羅雖無具體職務，但享受的是副總待遇。

　　羅俊人在接受記者電話采訪時說，自己僅是東英金融集團的管理顧問，對于東英投資和豫聯集團重組事宜并沒有參與，并不知悉具體情況。至于豫聯集團MBO一事，羅俊人表示問過東英投資的高層，對方予以否認。

　　羅俊人介紹，東英投資目前不參與豫聯集團的日常經營，投資方最初的想法是讓豫聯集團在香港上市，但受宏觀調控政策影響以前的一些戰略計劃被迫放棄。

　　神秘的操盤手

　　熟知張志平、張高波和張洪恩的人士介紹，此三人履歷均存在千絲萬縷的聯系。張高波和張志平與河南省當地政府有著良好的關系

　　公告顯示，東英投資注冊于英屬維爾京群島(BVI)，運營總部設于香港，注冊資本港幣10億元，控股方是香港東英金融集團。

　　據介紹，早些年東英金融集團在香港創業板的投行業務領域相當活躍，但是近一兩年來隨著紅籌股上市的減少，東英金融已沉寂下來。

　　據豫聯集團副總經理、中孚實業董事會秘書賀懷欽透露，東英投資是專為收購豫聯集團股權而新注冊成立的一家公司。

　　故關于東英投資的行跡鮮為人知，但該公司董事張志平與張高波則在早年中國證券市場赫赫有名：張志平現任東英金融集團董事長，歷任中國人民銀行金融管理司副處長、中國人民銀行海南省分行處長、海南省證券公司董事長兼總經理，后調至中國證監會機構部任主任。

　　張高波現任東英控股有限公司董事總經理，其與張志平有著相似的海南工作經歷。其20世紀90年代歷任海南省政府辦公廳秘書、省社會經濟發展研究中心副處長，后成為張志平同事，出任中國人民銀行海南省分行金融管理處副處長、金融市場管理委員會副主任。

　　在上個世紀90年代末，兩人相繼下海，共同組建東英金融集團。記者查證的資料顯示，東英金融集團控制的公司包括：東英亞洲有限公司、東英亞洲證券、東英基金管理公司、東英中國投資公司、東英衍生工具公司、東英代理人公司、東英投資顧問公司，以及香港主板上市的正奇投資、香港創業板上市的華燊燃氣等。

　　承銷內地中小企業到香港創業板上市，是投行界對東英金融集團的主要印象。

　　公開資料稱，自1995年至2002年12月底，東英金融集團共參與融資活動78次，融資總金額達448.4億港元。另外，東英金融集團為13家合作客戶共提供22次后續融資和財務顧問服務。

　　余凱武漢證券研究員此前向媒體分析，近年來MBO在國內火爆異常，國內多家信托公司均已經加入這一行列，在財政部建議各地暫停MBO這樣一種敏感的背景之下，東英集團此舉或許意味著受人之托以外資身份實行MBO.記者就此與張高波取得聯系。張在回復記者的電子郵件中寫道：“東英之所以收購豫聯集團，很重要的原因，就是我們看中以張洪恩為首的管理層。整個管理層目前都受聘于東英，不存在我們是否參與日常經營的問題。當然，重大的事情，一定要由香港方面決定，比如股權分置、重大投資等。

　　我們投資豫聯，是想把豫聯搞好，如何給豫聯融資，是個經營問題，也是我們的專業。沒有我們的安排，豫聯那么大的資金流，是如何實現的？”

　　現年50歲的張洪恩，籍貫河南，1981年至1993年歷任原鞏縣電廠(1990年更名為鞏義市電廠)生技科科長、副廠長、廠長；1993年10月至2000年8月任中孚實業董事長兼總經理；2000年9月至今任豫聯集團董事長。1998年9月至2001年7月，張在中南財經政法大學學習并獲法學碩士學位。

　　熟知張志平、張高波和張洪恩的人士介紹，此三人履歷均存在千絲萬縷的聯系。張高波和張志平與河南省當地政府有著良好的關系。

　　另據介紹，中孚實業現任高層宋某系張高波同學，張高波本身就是河南人，河南大學畢業，此前曾擔任過河南當地上市公司洛陽玻璃(600876)的獨立董事。

　　□本報記者 周穎 河南鞏義報道