ST吉紙死而復生誰是大贏家 非蘇寧環球集團莫屬

　　*ST吉紙法人股小股東比例過少，他們未支付對價而大獲其利并不引人注意。但股改深入之后，“小非”和新大股東的博弈一定更復雜

　　作者:本刊記者 陳為/文

　　在破產邊緣彷徨的*ST吉紙(資訊 行情 論壇)重獲死而復生的機會，很大程度上托了股

改的“福”。

　　五部委日前聯合發布的股改指導意見指出,應鼓勵績差公司股改以重組作為對價。也就是說，重組方通過向上市公司注入優質資產或者承擔上市公司的債務,無需另外支付對價,收購的非流通股即可獲得流通權。這一市場化的手段無疑給了收購方足夠大的動力。

　　*ST吉紙的重組也見到了希望。該公司股價在2002年6月25日創出高點6.41元之后，之后就伴隨業績的不斷惡化而綿綿下跌，一直到退市前的1元左右。

　　8月15日，在吉林市中院主持下，*ST吉紙與債權人會議達成和解協議，債權人同意該公司以全部資產抵償全部債務，抵償后公司凈資產為零元。吉林市中院遂中止其破產程序的審理。

　　根據8月23日生效的民事裁定書，所有一般債權人同意停計2005年1月1日起全部貸款利息，此項為*ST吉紙增加利潤約3600萬元。同時，公司還收到吉林市政府一次性補助資金4000萬元。加上以前年度確認的壞賬本年內收回，又可增加利潤7000多萬元。因此，盡管*ST吉紙的凈資產仍為負值，但其半年報每股收益達到0.08元，實現扭虧并保住了上市地位。

　　事實上，上述一系列重組不僅使*ST吉紙死里逃生，而且全部執行完畢后，*ST吉紙成為了一家無資產、無負債、無人員的“凈殼”公司。這樣的魅力實在難以阻擋。

　　蘇寧環球集團的介入真正使得這起重組錦上添花。

　　8月30日，蘇寧環球集團和張康黎作為一致行動人，各以1元聯合收購吉林市國資公司持有的*ST吉紙2億股股份(占總股本50.06%)，兩外新東家將其持有的南京天華百潤投資發展有限責任公司和南京華浦高科建材有限公司各95%的股權，按經評估確定的價值40277.9萬元轉讓給*ST吉紙，并豁免其由于受讓上述股權而產生的全部債務，即*ST吉紙將無償獲得價值40277.90萬元的經營性資產。

　　此次資產重組完成后，*ST吉紙凈資產將恢復至40277.9萬元，每股凈資產從零元上升為1.01元。*ST吉紙恢復活力。

　　誰是最大贏家

　　云南信托分析師鄧希泉估計，以同行業20倍左右的市盈率，*ST吉紙每股收益0.08元為計算基礎(據預測，2005年度，公司將實現利潤2020萬元；2006年度，公司可實現利潤7654.6萬元)，

　　政府“如釋重負”：多年的拯救努力終于見效，雖然代價不小，但終于保留了上市資源，擺脫了包袱。

　　蘇寧環球集團、張康黎則是獲益者。他們原有置入資產的賬面價值只有2.5億元，經資產評估后，凈值達到4億元左右，而他們的這些資產置入*ST吉紙后，將獲得50.06%股權，也就是說，以凈資產角度衡量，實際只損失0.5億元，而這點損失相比于日后以市值計價的資產價值將是小數目。

　　以1.5元的股價計量，他們的資產價值可達到3億元。根據有關規定，他們一年內是不能減持的，實際上他們也不愿意減持，因為就蘇寧環球集團的經營實力，今后完全可以把集團更多的優質資產裝進公司，不斷提高吉紙的盈利水平，而獲得更多的市值增加。而就算他們暫時不把更多資產裝入，只精心經營好現有資產，盈利水平增加也指日可待。

　　因為僅看南京天華百潤投資，該公司目前擁有的540畝土地儲備是以成本價入賬，未來隨著土地開發的拓展，它們的市值會體現在不斷增加的

　　而獲利最多的是*ST吉紙的法人股小股東，他們共計持有2.75%股權。盡管數目小，但這些法人股可以在一年后套現獲得市值收入2650萬元，而如若公司破產，他們可能顆粒無收。

　　這就提出一個問題：在ST公司以股改為目的的資產重組活動中，若注資者是非流通股股東外的第三者，現有的非流通股股東是否有必要各折讓一定股權或其他形式的對價給該第三者？