吉紙兩元轉(zhuǎn)讓 蘇寧環(huán)球4億資產(chǎn)換三無凈殼上市

　　蘇寧環(huán)球集團(tuán)等注入逾4億元資產(chǎn)換取“三無凈殼”；資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓晨鳴紙業(yè)(資訊 行情 論壇)后套現(xiàn)資金清償債務(wù)；職工補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)正在商議

　　“就像頭一天在電視上知道自己中了頭彩，焦急地盼著天快亮好去兌獎(jiǎng)。”9月6日，*ST吉紙(資訊 行情 論壇)(000718)股民趙顯會(huì)語(yǔ)氣中流露出抑止不住的歡喜。

　　9月5日，*ST吉紙發(fā)布公告稱，由于半年度財(cái)報(bào)顯示公司實(shí)現(xiàn)盈利，向深圳證券交易所遞交了恢復(fù)上市申請(qǐng)，重新點(diǎn)燃了類似老趙的被ST吉紙?zhí)桌蔚墓擅竦南Ｍ��?/p>

　　與盈利年報(bào)同時(shí)披露的還有一份轉(zhuǎn)讓國(guó)有股控股權(quán)的公告：*ST吉紙控股股東吉林市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱吉林國(guó)資公司)于8月30日與江蘇蘇寧環(huán)球集團(tuán)有限公司、自然人張康黎簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓50.06%的股份。蘇寧環(huán)球集團(tuán)和張康黎則向*ST吉紙注入價(jià)值40277.90萬(wàn)元的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。

　　徘徊在破產(chǎn)退市邊緣的*ST吉紙曙光重現(xiàn)。但它的模式是可以復(fù)制的嗎？

　　殼資源轉(zhuǎn)讓：注入逾4億資產(chǎn)的各方動(dòng)機(jī)

　　*ST吉紙?jiān)诠�告中稱，公司在8月31日披露的半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示公司實(shí)現(xiàn)盈利。根據(jù)上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，公司向深交所遞交了恢復(fù)上市申請(qǐng)。

　　深交所將在收到申請(qǐng)文件后五個(gè)交易日內(nèi)，做出是否受理的決定。

　　公告同時(shí)披露，*ST吉紙控股股東吉林國(guó)資公司于8月30日與江蘇蘇寧環(huán)球集團(tuán)有限公司、自然人張康黎簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。蘇寧環(huán)球集團(tuán)及張康黎將持有的南京天華百潤(rùn)投資發(fā)展有限公司95%的股權(quán)和南京華浦高科建材有限公司95%的股權(quán)，按照北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估確定的價(jià)值40277.90萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給*ST吉紙，并豁免*ST吉紙由于受讓上述資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的全部債務(wù)，即*ST吉紙將無償獲得價(jià)值40277.90萬(wàn)元的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。

　　轉(zhuǎn)讓方吉林國(guó)資公司按分別收取蘇寧環(huán)球集團(tuán)和張康黎各1元人民幣轉(zhuǎn)讓價(jià)款的方式，轉(zhuǎn)讓其持有的*ST吉紙全部50.06%的股份，其中蘇寧環(huán)球集團(tuán)受讓35.06%的股份，張康黎受讓15%的股份。

　　重組完成后，*ST吉紙凈資產(chǎn)將恢復(fù)至40277.90萬(wàn)元，每股凈資產(chǎn)從0元上升為1.01元，主營(yíng)業(yè)務(wù)則轉(zhuǎn)變?yōu)榉康禺a(chǎn)和混凝土建材，因此上述轉(zhuǎn)讓引起股市一片歡呼。

　　但*ST吉紙的公告中強(qiáng)調(diào)，上述收購(gòu)的前提條件之一是*ST吉紙通過債務(wù)重組后成為一個(gè)無資產(chǎn)、無負(fù)債、無人員的“凈殼”公司。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，蘇寧環(huán)球集團(tuán)等此次斥資入主*ST吉紙的用意，顯然在于借殼上市。在眼下IPO被暫停的形勢(shì)下，殼成為稀缺資源，借“凈殼”上市，則是一條低成本上市的捷徑。

　　“在蘇寧環(huán)球承擔(dān)債務(wù)或解決職工安置的情況下，低價(jià)轉(zhuǎn)讓情有可原，但一個(gè)凈殼僅僅以兩元的象征性價(jià)格轉(zhuǎn)讓有些蹊蹺。”吉林省一位不愿具名的大學(xué)教授指出。

　　吉林市有關(guān)方面以及蘇寧環(huán)球集團(tuán)對(duì)此均諱莫如深，拒絕接受采訪。

　　這部分國(guó)有股此前曾被托管。“這段經(jīng)歷表明國(guó)有股已表現(xiàn)被套牢的疲態(tài)，早就希望能夠在恰當(dāng)時(shí)機(jī)全身而退。”吉林大學(xué)中國(guó)國(guó)有經(jīng)濟(jì)研究中心主任徐傳墈教授說，“這樣看來吉林國(guó)資公司以2元的象征性價(jià)款轉(zhuǎn)讓2億多股權(quán)就不足為奇了。”2002年11月27日，吉紙控股股東吉林國(guó)資公司與四川中竹紙業(yè)(集團(tuán))有限公司簽訂了《國(guó)有股股權(quán)托管協(xié)議》，擬將所持有的20009.808萬(wàn)股國(guó)有股股權(quán)(占公司總股本50.06%)委托給四川中竹紙業(yè)(集團(tuán))有限公司投資管理。但由于多種原因，吉紙于2004年8月19日發(fā)布公告終止與中竹簽訂的《國(guó)有股股權(quán)托管協(xié)議》，解除國(guó)有股股權(quán)托管關(guān)系。

　　國(guó)泰君安證券造紙行業(yè)分析師王峰認(rèn)為，蘇寧環(huán)球出資40300.00萬(wàn)元受讓吉林國(guó)資公司20009.808萬(wàn)股，這部分只占*ST吉紙50.06%的股份，表面上看蘇寧環(huán)球注入的資產(chǎn)一半被稀釋了，但蘇寧環(huán)球?yàn)榇烁冻龅拇鷥r(jià)不算太高，持股成本為2.48元/股，而一旦*ST吉紙恢復(fù)上市，借著股改后“全流通”的機(jī)會(huì)，股價(jià)極可能至少達(dá)到3-4元/股，那么蘇寧環(huán)球不僅可以收回成本，還可以凈賺至少一億，以后還可以利用再融資等機(jī)會(huì)爭(zhēng)取更多收益。

　　*ST吉紙是股權(quán)分置改革正式實(shí)施后首家進(jìn)行控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的績(jī)差公司。作為解決股權(quán)分置問題的新模式，蘇寧環(huán)球集團(tuán)對(duì)*ST吉紙重組被市場(chǎng)稱為“績(jī)差股股改范例”。

　　9月5日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，其中第二十六條明確了績(jī)差上市公司股改的思路，即股權(quán)分置改革與公司資產(chǎn)重組相結(jié)合，重組方通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)等方式，以實(shí)現(xiàn)公司盈利能力或者財(cái)務(wù)狀況改善作為對(duì)價(jià)安排的鼓勵(lì)，以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)等作為對(duì)價(jià)解決股權(quán)分置問題。重組方收購(gòu)上市公司控股權(quán)，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時(shí)以重組作為對(duì)價(jià)解決股權(quán)分置問題。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，盡管監(jiān)管部門出臺(tái)的一系列股權(quán)分置改革措施給績(jī)差上市公司帶來了機(jī)遇，但如何操作仍值得關(guān)注。

　　或許會(huì)有一批以ST、*ST公司為代表的績(jī)差公司通過復(fù)制*ST吉紙重組模式脫胎換骨。

　　目前，滬深兩市有130多家ST公司，約占兩市上市公司的一成。

　　東方高圣投資顧問公司總經(jīng)理陳明鍵此前接受媒體采訪時(shí)表示，吉紙模式為G時(shí)代的T公司指明了方向，包括T公司在內(nèi)的績(jī)差公司今后的出路就在于，從存量股改時(shí)代走向增量股改時(shí)代，從財(cái)務(wù)型并購(gòu)時(shí)代走向價(jià)值型并購(gòu)時(shí)代。

　　陳認(rèn)為，在已經(jīng)結(jié)束的兩批股改試點(diǎn)中，非流通股股東支付包括股票和現(xiàn)金在內(nèi)的對(duì)價(jià)，這是存量分配。而T公司的股改將面臨非流通股股東拿不出來存量，或者拿出來也沒有意義的問題。這就需要引入增量，吉紙重組中注入的資產(chǎn)就是增量。

　　陳明鍵指出，財(cái)務(wù)型并購(gòu)在以往的上市公司并購(gòu)中占據(jù)了主導(dǎo)地位，并購(gòu)的重點(diǎn)放在粉飾報(bào)表上，以實(shí)現(xiàn)圈錢或炒作股票的目的。而G時(shí)代的來臨，也意味著價(jià)值型并購(gòu)時(shí)代的來臨。

　　債務(wù)重組：逾30%的受償率背后

　　根據(jù)協(xié)議，蘇寧環(huán)球集團(tuán)方面通過注資拿走了“干凈的殼”，*ST吉紙的債務(wù)問題卻頗費(fèi)吉林市方面思量。

　　8月24日，吉林市中級(jí)人民法院發(fā)布了終止吉林紙業(yè)股份有限公司破產(chǎn)程序的裁定，宣布吉林紙業(yè)與債權(quán)人會(huì)議達(dá)成的和解協(xié)議有效。其中關(guān)鍵一點(diǎn)是，所有一般債權(quán)人同意債權(quán)本金按30.2288%的比例償付。

　　資料顯示，截至2005年6月30日，公司的資產(chǎn)總額為213213.09萬(wàn)元，負(fù)債總額為233531.72萬(wàn)元，凈資產(chǎn)總額為-20318.63萬(wàn)元。

　　這意味ST吉紙將償還70593.84萬(wàn)元債務(wù)，并解決職工安置問題。

　　債權(quán)人之一吉林市某銀行的負(fù)責(zé)人透露，吉林市政府有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)曾多次與各金融債權(quán)人會(huì)談，甚至一度拿出國(guó)務(wù)院、最高人民法院、證監(jiān)會(huì)的相關(guān)文件來要求減免債務(wù)。“但國(guó)家有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)的指示非常規(guī)范、非常原則，我們反而得以借此據(jù)理力爭(zhēng)。”知情人告訴記者，吉林市政府在北京設(shè)有一支專門的工作組，就在吉紙第一次債權(quán)人會(huì)議前夕，吉紙仍在爭(zhēng)取國(guó)務(wù)院的一紙文件，希望能夠?yàn)榧�紙盡可能保留更多資產(chǎn)。

　　8月15日，在吉紙債權(quán)人會(huì)議上，不少金融債權(quán)人企業(yè)對(duì)30.2288%的受償率表示吃驚。

　　中國(guó)銀行吉林市分行資產(chǎn)保全部經(jīng)理馮長(zhǎng)友對(duì)這一數(shù)字提出質(zhì)疑。馮分析，受償率是30.2288%，再扣除4%至5%的相應(yīng)破產(chǎn)費(fèi)用，那么意味著企業(yè)的負(fù)債率只有65%左右。

　　“負(fù)債率僅僅達(dá)到65%為何還要破產(chǎn)呢？全國(guó)資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到65%就破產(chǎn)的企業(yè)屈指可數(shù)。”馮長(zhǎng)友說，僅從這一點(diǎn)看，*ST吉紙是一個(gè)無法效仿的“榜樣”。

　　債務(wù)對(duì)接：晨鳴接盤的擴(kuò)張野心

　　根據(jù)債務(wù)和解方案，*ST吉紙以全部資產(chǎn)抵償全部債務(wù)，向債權(quán)人以外的第三方轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)，所獲資金在法院監(jiān)管下依法清償。

　　記者從多條渠道獲得證實(shí)，方案中所稱的“第三方”即指山東晨鳴紙業(yè)。

　　晨鳴集團(tuán)是中國(guó)500強(qiáng)企業(yè)之一，是集制漿、造紙、能源生產(chǎn)、紙機(jī)制造于一體的大型企業(yè)集團(tuán)。下設(shè)壽光晨鳴、武漢晨鳴等11家子公司。總資產(chǎn)120多億元，紙品年生產(chǎn)能力150萬(wàn)噸。經(jīng)濟(jì)效益綜合指標(biāo)連續(xù)9年居全國(guó)同行業(yè)首位。

　　一位晨鳴集團(tuán)內(nèi)部人士透露，該公司對(duì)收購(gòu)吉紙一事極為重視，由董事長(zhǎng)陳洪國(guó)和副董事長(zhǎng)尹同遠(yuǎn)親自率隊(duì)多次與吉紙進(jìn)行洽談。

　　“最近有好幾位集團(tuán)高層一直常駐吉林”，這位人士表示。

　　晨鳴紙業(yè)(000488；125488；200488)的公告顯示，2005年該公司業(yè)績(jī)將有50%以上的增長(zhǎng)。該公司還預(yù)計(jì)2006年兩條生產(chǎn)線的產(chǎn)能將充分發(fā)揮，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)30%左右。

　　而*ST吉紙?jiān)?002年購(gòu)入10萬(wàn)噸低定量涂布紙的進(jìn)口設(shè)備。這套設(shè)備一直沒有安裝使用，許多部件甚至連包裝都沒拆解。

　　“如果再將吉紙這套低定量涂布紙?jiān)O(shè)備納入囊中，2006年晨鳴紙業(yè)的業(yè)績(jī)將出現(xiàn)突破性增長(zhǎng)。”國(guó)泰君安證券研究所造紙行業(yè)研究員王峰預(yù)測(cè)。

　　王峰說，低定量涂布紙?jiān)O(shè)備的第一道工序即可以生產(chǎn)出新聞紙，而近兩年國(guó)內(nèi)新聞紙市場(chǎng)行情看好。晨鳴紙業(yè)的子公司武漢晨鳴主營(yíng)生產(chǎn)新聞紙，利潤(rùn)率高達(dá)31%。以*ST吉紙這套10萬(wàn)噸低定量涂布紙每年可生產(chǎn)新聞紙20萬(wàn)噸計(jì)，約可創(chuàng)造1億元的凈利潤(rùn)。

　　一位資深業(yè)內(nèi)人士透露，國(guó)內(nèi)造紙業(yè)形成了山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司、山東華泰紙業(yè)股份有限公司對(duì)峙的格局。晨鳴紙業(yè)是國(guó)內(nèi)最大的造紙企業(yè)，而華泰股份(資訊 行情 論壇)目前是國(guó)內(nèi)最大的新聞紙生產(chǎn)企業(yè)，晨鳴紙業(yè)的弱勢(shì)在于新聞紙生產(chǎn)能力較弱，此番希望在吉紙生產(chǎn)廠區(qū)達(dá)到年產(chǎn)50萬(wàn)噸新聞紙的生產(chǎn)規(guī)模，造就東北最大的新聞紙生產(chǎn)基地。

　　王峰分析認(rèn)為，晨鳴紙業(yè)處于高速發(fā)展階段，近年來一直四處尋找擴(kuò)張渠道，而東北地區(qū)媒體行業(yè)越來越發(fā)達(dá)，至今卻沒有一個(gè)新聞紙生產(chǎn)的龍頭企業(yè)。晨鳴的擴(kuò)張欲望，與*ST吉紙“待嫁”的命運(yùn)完美對(duì)接。

　　吉紙與晨鳴的“交情”并不淺。吉紙2005年3月21日曾發(fā)布公告表示，該公司曾先后與山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司、山東華泰紙業(yè)股份有限公司就重組事宜進(jìn)行接觸。下一步，公司擬與山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司繼續(xù)接觸。但當(dāng)時(shí)尚未達(dá)成任何意向。

　　作為全國(guó)造紙行業(yè)第一家A、B兩種股票和可轉(zhuǎn)債上市公司，晨鳴紙業(yè)對(duì)吉紙的殼資源并不“感冒”。“談了一年多無果，想必吉林市政府對(duì)重組方要求很高。連殼受讓代價(jià)高昂，晨鳴干脆只對(duì)資產(chǎn)下手。”王峰認(rèn)為。

　　但王認(rèn)為，在債務(wù)重組方面，*ST吉紙內(nèi)有優(yōu)良設(shè)備，外有巨大市場(chǎng)。而一般的ST公司面臨內(nèi)憂外患，很難效法*ST吉紙的重組加股改的模式。

　　職工安置：補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)引發(fā)爭(zhēng)議

　　“一家三代都在造紙廠工作，按照這樣的標(biāo)準(zhǔn)補(bǔ)償，(以后的)日子太難了。”吉紙150車間的工人吳鎖柱說。

　　老吳說，吉林紙業(yè)早在今年6月末就召開職工大會(huì)，承諾給每人1200元/年的下崗補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)。但直至目前僅能確保按照每人468元/年的標(biāo)準(zhǔn)支付，其余部分稱在重組成功后另行補(bǔ)發(fā)。

　　2004年，國(guó)務(wù)院為推進(jìn)東北三省國(guó)企改制工作，在遼寧、吉林和黑龍江三省相繼開展完善城鎮(zhèn)社會(huì)保障體系試點(diǎn)工作。核心工作之一是加速國(guó)企改制，對(duì)解除勞動(dòng)關(guān)系的職工實(shí)施經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償(俗稱“買斷”)。

　　按照相關(guān)規(guī)定，吉林市對(duì)市區(qū)解除勞動(dòng)關(guān)系的職工補(bǔ)償?shù)淖畹蜆?biāo)準(zhǔn)是468元/年，這部分補(bǔ)償金由中央財(cái)政、地方財(cái)政、企業(yè)各承擔(dān)三分之一。企業(yè)根據(jù)經(jīng)濟(jì)狀況可以上浮補(bǔ)償，但是超出468元標(biāo)準(zhǔn)部分企業(yè)自己負(fù)擔(dān)。

　　吉林市勞動(dòng)局辦公室一位人士說，該市的國(guó)企改制補(bǔ)償絕大多數(shù)都是按照這個(gè)最低標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行。

　　吉紙一位中層干部透露，吉紙2003年停產(chǎn)之初，吉林市職工下崗的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償按照每人1200元/年的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行，當(dāng)時(shí)有許多職工提出工廠破產(chǎn)、買斷工齡、解除勞動(dòng)關(guān)系的請(qǐng)求，但沒有通過。因此在拖延兩年后，為了避免矛盾，就按照當(dāng)初的每人1200元/年的標(biāo)準(zhǔn)補(bǔ)償。

　　“即使按照每人每年1200元的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)，領(lǐng)到補(bǔ)償金的工人還要自己去補(bǔ)繳拖欠多年的每年2150元的

　　當(dāng)?shù)匾患覈?guó)企的干部認(rèn)為，吉紙停產(chǎn)并非一朝一夕，干部、職工早就應(yīng)該自謀出路，死守這一點(diǎn)補(bǔ)償金當(dāng)然是得不償失。

　　“東北國(guó)企普遍存在債務(wù)重、冗員多的特點(diǎn)，趁著國(guó)家在吉林試點(diǎn)的大好時(shí)機(jī)，積極解決職工安置問題，可以得到一些特殊的政策優(yōu)惠。”吉林大學(xué)徐傳墈教授表示。

　　□本報(bào)記者 高澤陽(yáng) 北京、吉林報(bào)道