整車類上市公司股改破冰：金龍汽車打響第一槍

　　本報(bào)記者 吳瓊

　　上海報(bào)道

　　國(guó)資控股比例待定

　　9月4日，證監(jiān)會(huì)正式公布《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，在這之前，股權(quán)分置改革的第二批試點(diǎn)工作已經(jīng)完成。但是，一直被“邊緣化”的汽車整車類上市公司，目前依然還要耐心等待最后一張牌的揭底。

　　“目前，最主要的制約因素在于國(guó)資控股比例無(wú)法確定。”一位投行人士透露，只有確定了國(guó)資控股比例的底線，才能確定非流通股股東的補(bǔ)償能力。這是制訂股改方案的關(guān)鍵，也是待定的最后一道門檻。

　　6月17日，國(guó)資委公布《國(guó)務(wù)院國(guó)資委關(guān)于國(guó)有控股上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》。該“指導(dǎo)意見(jiàn)”中提出了國(guó)有控股股東要研究確定最低持股比例的原則要求。

　　隨后，各部委對(duì)上市公司國(guó)有控股股東最低持股比例展開(kāi)討論。一國(guó)資委研究中心人士認(rèn)為，國(guó)資委通過(guò)和有關(guān)部門、地方政府和試點(diǎn)公司的反復(fù)溝通后，逐漸明確了行業(yè)持股比例的基本思路。

　　具體而言，分為五類：涉及國(guó)家安全行業(yè)、提供重要公共產(chǎn)品和服務(wù)的行業(yè)，國(guó)資控股比例在60%；重要的資源行業(yè)以及支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)中的骨干企業(yè)，國(guó)資控股比例是51%；農(nóng)業(yè)、一般制造業(yè)等，國(guó)家控股最低持股比例不低于35%；大量競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)和領(lǐng)域的上市公司，按照25%左右的股權(quán)比例決定資金進(jìn)退；零售、社會(huì)服務(wù)等行業(yè)，按照10%左右的股權(quán)比例決定資金進(jìn)退。

　　“汽車業(yè)既是國(guó)家的支柱產(chǎn)業(yè)，又是大量競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)和領(lǐng)域。”市場(chǎng)分析人士金學(xué)偉對(duì)汽車類上市公司的定性感到迷茫，“國(guó)資持股按51%定還是按25%定？”他認(rèn)為，兩種不同的國(guó)資持股底線的界定，導(dǎo)致非流通股股東讓利給流通股股東幅度的巨大差異。

　　讓多了，國(guó)資委不同意，慷國(guó)有資產(chǎn)之慨給流通股股東，這有造成國(guó)有資產(chǎn)流失之嫌。尤其是在鋼鐵行業(yè)的佼佼者——韶鋼松山進(jìn)行大幅讓利的股改被有關(guān)部門點(diǎn)名批評(píng)后，國(guó)資持股的上市公司均在謹(jǐn)慎觀望。

　　在此之前，對(duì)持有B股的A股上市公司如何股改，政策未有明確說(shuō)法，也造成了一些含B股上市公司股改滯后。

　　《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》中提出“上市公司股權(quán)分置改革遵循公開(kāi)、公平、公正的原則，由A股市場(chǎng)相關(guān)股東在平等協(xié)商、誠(chéng)信互諒、自主決策的基礎(chǔ)上進(jìn)行”。

　　此辦法掃清了含B股的A股上市公司股改的障礙。據(jù)悉，長(zhǎng)安汽車和江鈴汽車的股改方案已在積極運(yùn)作中，銀河證券正在為長(zhǎng)安汽車作保薦方案。

　　“由于股權(quán)比較復(fù)雜，含有外資股東，預(yù)計(jì)江鈴汽車的股改要到國(guó)家發(fā)改委及商務(wù)部報(bào)批。”金學(xué)偉指出。

　　金龍汽車打響第一槍

　　政策的綠燈還沒(méi)有最終亮起，但是這并不妨礙部分上市汽車公司提前壓線的沖動(dòng)。記者得悉，廈門金龍(600686，SH)很可能將打響汽車整車類上市公司股改的第一槍。

　　金龍汽車的股改方案提供方是國(guó)信證券。根據(jù)方案，金龍汽車的流通股股東每持有10股流通股，將獲得非流通股股東支付的2.5股至3股股份的補(bǔ)償。

　　2004年8月11日，金龍汽車公告稱，欲發(fā)行不超過(guò)3億元的可轉(zhuǎn)債。但由于各種原因，股東大會(huì)通過(guò)的這項(xiàng)融資計(jì)劃一直擱置。

　　由于指導(dǎo)意見(jiàn)第10條規(guī)定，“完成股權(quán)分置改革的上市公司優(yōu)先安排再融資”，因此金龍汽車不解決股改問(wèn)題，就無(wú)法發(fā)行可轉(zhuǎn)債。擴(kuò)張中急需資金的金龍必須解決股改的問(wèn)題。

　　在業(yè)內(nèi)看來(lái)，金龍汽車的方案是一個(gè)留有余地的、精明的方案。一方面，滿足了國(guó)有股相對(duì)控股地位。按非流通股股東10股送2.5股計(jì)算，只需送出1417.5萬(wàn)股，送股后福建汽車工業(yè)集團(tuán)和廈門國(guó)有資產(chǎn)投資公司仍持有4821.23萬(wàn)股的國(guó)有股，占公司總股本31.82%，保持相對(duì)控股地位。

　　另一方面，為流通股股東討價(jià)還價(jià)作了回旋余地。由于股改后公司馬上可發(fā)行可轉(zhuǎn)債，對(duì)公司利潤(rùn)將造成一定程度的稀釋，因此這一方案將會(huì)有一定的爭(zhēng)議。流通股股東可能向非流通股股東提出10股送3股的要求。如果10股送3股，支付后2家國(guó)有股東持有的股份仍占公司總股本的30.51%，對(duì)其相對(duì)控股地位也沒(méi)有太大影響。

　　事實(shí)上，不僅僅是金龍汽車一家，到目前為止，上海汽車(600104，SH)、江淮汽車(600418，SH)的股改方案也已經(jīng)完成，長(zhǎng)安汽車及東風(fēng)汽車的股改方案正在籌劃中。“我們已是萬(wàn)事俱備，只欠東風(fēng)。股改是必須要做的，而且我們要做在前頭。”江淮汽車董秘在接受媒體采訪時(shí)表示。

　　作為最早有股改傳聞的江淮汽車，目前已經(jīng)向機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行詢價(jià)。其方案有兩個(gè)：一是公司以公積金轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增10股或轉(zhuǎn)增15股；另一種為流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3股股份的補(bǔ)償。

　　江淮汽車的股改方案保薦機(jī)構(gòu)為聯(lián)合證券，江淮汽車目前更青睞于前一種方案。

　　在幾家整車類上市公司中，江淮汽車的支付對(duì)價(jià)能力最弱。公司現(xiàn)有總股本47860.42萬(wàn)股，國(guó)有股18825.3萬(wàn)股，占39.33%，其中江淮汽車集團(tuán)持有17989.02萬(wàn)股，占37.59%；另有一新加坡外資股東持有6615萬(wàn)股；流通股22300.42萬(wàn)股，占46.59%。如果非流通股股東對(duì)流通股股東進(jìn)行10股送3股的補(bǔ)償方案，則非流通股股東需拿出6690.126萬(wàn)股支付給流通股股東。支付完成后，江淮汽車集團(tuán)所持有的公司股份只剩下13258.38萬(wàn)股，占公司總股本比例下降為27.7%，已低于相對(duì)控股地位。因此，江淮更傾向于10股轉(zhuǎn)增10股的方案。

　　許多市場(chǎng)人士認(rèn)為，江淮汽車的方案是一個(gè)比較老實(shí)的方案，甚至可以說(shuō)是一個(gè)非流通股股東不惜血本要做成股改的方案。

　　“我們積極進(jìn)行股改，也報(bào)過(guò)方案了。”上海汽車股份有限公司的內(nèi)部人士稱。

　　但上海汽車積極的股改顯得一波三折。

　　6月份，與第二批試點(diǎn)企業(yè)——寶鋼股份一樣，上海汽車向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)遞交了股改方案，希望進(jìn)入股改。其方案為流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.2股股份的補(bǔ)償，由于補(bǔ)償太低，故證監(jiān)會(huì)未予批準(zhǔn)。

　　“第二批股改試點(diǎn)企業(yè)，事先并不一定要與機(jī)構(gòu)投資者溝通，可以先將底價(jià)報(bào)證監(jiān)會(huì)審批。證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，再向外公布公司將進(jìn)入股改。上市公司此后再和機(jī)構(gòu)投資者溝通。”一位證券業(yè)人士告訴記者。

　　8月下旬，上海汽車向上海市國(guó)資委遞交了第二次股改方案。第二次方案為流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3.3股股份的補(bǔ)償，機(jī)構(gòu)投資者雖然并不特別認(rèn)同此方案，但仍勉強(qiáng)通過(guò)；當(dāng)上海汽車將股改方案上交給上海國(guó)資委后，遲遲沒(méi)有回音。

　　“地方國(guó)企股改審批權(quán)將由中央國(guó)資委部分下放地方國(guó)資委，上海市國(guó)資委才能決定是否批準(zhǔn)上海汽車的股改方案。”上海汽車內(nèi)部人士稱，“估計(jì)近期國(guó)資委權(quán)限可能下放到地方國(guó)資委。”

　　但據(jù)了解，即使中央國(guó)資委權(quán)限下放，上海汽車仍需要做第三套股改方案。因?yàn)樯虾Ｊ袊?guó)資委已經(jīng)否決了上海汽車的第二套股改方案。

　　東風(fēng)汽車的股改也在進(jìn)行中，但由于合資股東——東風(fēng)日產(chǎn)涉及外資股東，股改方案正式擬就仍需時(shí)日。“盡管上海汽車和東風(fēng)汽車的支付對(duì)價(jià)能力較強(qiáng)，其國(guó)有股比例均為70%，但由于這2家企業(yè)被資本市場(chǎng)和國(guó)資看好，故其方案最終好事多磨。”金學(xué)偉認(rèn)為。

　　車板塊

　　上周滬深股市先抑后揚(yáng)，整車制造企業(yè)漲幅較為突出，超過(guò)上證A股漲幅，汽車零部件制造企業(yè)則略有上漲。據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》統(tǒng)計(jì)，上周上證指數(shù)上漲2.98%，零部件指數(shù)漲1.065%，而整車制造指數(shù)上漲6.08%。上周五大轎車企業(yè)除上海汽車外都有比較好的表現(xiàn)，一汽夏利周漲幅最大為12.29%，