香梨股份整改露玄機 八大問題之后還有多少漏洞

　　本報記者 楊崇偉

　　香梨股份(資訊 行情 論壇)(600506)日前發布的整改公告終于讓外界了解到公司經營的一角，而監管部門要求限期整改的整改報告所透出的信息，更使投資者感到無所適從。

　　問題一：圍繞“香梨置業”做文章

　　香梨股份原控股子公司巴州香梨置業主營

　　資料表明，公司已經于2003年12月將原控股子公司香梨置業的股權轉讓給三個自然人。也就是說，自股權轉讓之日起，香梨置業已經不再從屬于公司。

　　但顯而易見，香梨置業與公司仍有著難以割舍的關系。這從公司轉讓香梨置業股權時并未將香梨置業欠公司的4596.83萬元款項一并解決，而且于2004年3月11日以存單質押形式為巴州香梨置業提供2900萬元擔保(當時是惟一的一筆對外擔保)中可見一斑。

　　有業內人士分析，正是由于公司與香梨置業存在著“非同一般“的關系，才得以使后來公司的一些“業務”運作圍繞香梨置業開展。

　　2004年12月20日，公司就香梨置業股權轉讓事宜，在2003年簽署的股權轉讓協議的基礎上，與受讓人姚來國、朱忠臣、藺青三個自然人又簽署了《股權轉讓補充協議》，追加轉讓價格445萬元，公司未就該交易事項及時履行相關信息披露義務。

　　股權轉讓已經事隔一年后又簽訂《股權轉讓補充協議》，原來受讓香梨置業股權的三個自然人心甘情愿地多掏400多萬元，以市場經濟條件下理性的眼光來看，這實在讓人匪夷所思。

　　不過從公開披露的信息中似乎能看出點門道：2004年底，香梨股份向香梨置業購買已建成的辦公樓、別墅、美食街等共計18621.67平方米，價格共計10269.03萬元，占公司2003年末經審計凈資產的21%。公司未就該交易事項履行相關關聯交易決策程序，也未及時履行相關信息披露義務。

　　這不能不讓投資人揣測，難道增加股權轉讓款是香梨置業因這筆上億元的大單交易為公司提供的“投桃報李”的行為？因為正是這445萬元的股權轉讓款使公司當年免除了虧損的命運，2004年香梨股份僅僅給投資者交出了凈利潤80.45萬元的成績單。

　　由于上述行為違規，香梨股份董事長馮國勝及相關董事遭到上交所公開譴責。

　　問題二：先斬后奏

　　由于公司管理方面的漏洞，公司在日常經營中常常“不由自主”的出現先斬后奏的情況。

　　上述的發生于2004年12月的重大資產購買行為，直到2005年4月29日才召開董事會審議了該事項，2005年5月10日發布了關聯交易公告，6月11日召開了2005年第一次臨時股東大會，對上述關聯交易事項進行了審議并公告。

　　同樣的事情還有。比如公司和香梨置業于2004年3月10日簽訂了3300萬元以下的貸款互保協議書，2004年8月4日才召開二屆五次會議審議“公司和香梨置業簽署互保議案”。連公司也坦陳，公司存在先實施后審議的不規范事項，違反了法定程序，不符合《公司章程》的規定。

　　問題三：資產管理有漏洞

　　證監會新疆監管局在對公司進行的巡回檢查中發現，公司在山東的項目部購買轎車一輛，車牌號魯A—Q4726，但在個人“郅兵”名下，至今未辦理變更手續。另公司購買寶馬車一輛，車牌號京F90741，單位是巴州政府駐北京聯絡處，至今未辦理變更手續。

　　針對這種情況，公司解釋說，“關于購置的車輛，因本公司在北京和山東無辦事機構，若要將購置的車輛過戶變更，將影響公司在北京及山東的業務開展，因此公司承諾盡快和巴州辦事處等相關機構及郅兵簽訂協議，確保資產權屬安全”。

　　2005年半年報顯示，公司上半年主營業務收入1286.82萬元，而北京地區就達到779.4萬元，占據公司銷售的大部分，可見北京地區已經成為公司銷售的重點區域。

　　然而從公司的解釋來看公司好像并未想在北京設立辦事機構的意思，甚至于兩輛車輛的過戶變更竟然嚴重到“將影響公司在北京及山東的業務開展”的程度，究竟是誰在使用公司的車輛，以至于會對公司業務產生如此大的影響呢？

　　問題四：“慷慨解囊”

　　公司存在問題中比較突出的是對稀缺資源——貨幣資金的慷慨解囊。

　　2005年4月4日，公司與控股子公司北京雷鳴天宇科技有限公司簽訂《借款協議》，約定拆借資金2000萬元給該子公司，目前已借出資金500萬元，香梨股份與其他股東對該公司所持股權比例接近，此借款行為存在資金風險，公司沒有要求款項借入方提供相應的保證。

　　無償對外拆借資金。2005年3月16日公司的控股子公司阿爾金畜牧股份有限公司無償拆借資金1600萬元給公司大股東沙依東園藝場，4月25日收回1450萬元，但至今仍有150萬元沒有收回。公司控股子公司巴州金沙漠生態林草有限責任公司2003年12月借給新疆朗萬網絡發展有限公司500萬元，借款合同規定借款期限6個月，2004年12月該公司已歸還上述借款。公司保證今后不再發生無償借款的情況。

　　2003年12月11日62號憑證反映，公司劃款950余萬元到子公司巴州金沙漠生態林草有限責任公司，在提供有關原始憑證上未見公司總裁等批準同意的簽字。公司解釋說“各項大額付款都按照相關制度履行審批程序，并由各級領導在權限范圍內簽字審批，該款項系公司總裁出差期間發生，確經電話請示同意劃款，但由于工作疏忽未能于及時報總裁補簽，公司將督促相關人員嚴格按公司制度履行相應的程序”。

　　這些情況的出現讓投資者有一種被愚弄的感覺，公司高管作為全體股東的“打工仔”，拿著主人的資產“舉之予人，如棄草芥”，還奢談什么公司的良好治理呢？

　　問題五：“三會”召開形同虛設

　　據統計，公司自2002年6月至2005年5月召開股東大會5次(其中臨時3次)；召開董事會16次(其中臨時9次)，召開監事會14次。但存在不少關鍵問題：會議記錄里存在參會人員簽名不全、無會議記錄人簽名的現象。公司召開的一屆董事會十八次會議、一屆八次、二屆三、四次、二屆六次監事會會議記錄里無會議記錄人簽名；公司存在先實施后審議的不規范事項；公司2003年10月23日召開二屆六次監事會，會議審議議題是四個，記錄里只審議了三個；公司三會記錄過于簡單。未詳細記錄股東及董、監事發言要點。不符合公司“三會議事規則”的規定。公司控股子公司新疆阿爾金畜牧股份有限公司“三會”原始會議記錄未能提供。

　　問題六：業務范圍大而全

　　查閱公司當前的經營范圍，已經到了令人眼花繚亂的地步。

　　公司主要經營如下業務：農業，林業，果業的種植，農副產品(糧食收儲、批發除外)的收購、加工和銷售、皮棉的經營銷售。農業、林業、果業、畜牧業的科技開發和技術咨詢服務。畜禽養殖和收購、畜產品的生產、加工，獸藥、飼料加工、銷售。餐飲、食品、飲料、塑料制品、種子種苗、苗木、花卉、酒類的生產加工和銷售、機械機具、鋼材、建筑材料的銷售。水果包裝物的生產及銷售。冷藏貯存服務，農用土地開發，計算機軟硬件及網絡、通訊器材的開發與銷售。經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務(國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外)，經營進料加工和“三來一補”業務。

　　眾所周知，對一家企業來說，過度多元化并不是好的經營模式，歷史上無數案例表明，不突出主業，把經營的觸角延伸到多種行業，長遠來看，成功的可能性微乎其微。

　　公司生產的庫爾勒香梨是一種珍稀水果，產地僅局限于新疆孔雀河下游、庫爾勒地區，目前全球尚無成功引種的先例，形成了壟斷性經營。公司出口市場銷量占總銷售量近60%，國內市場則主要在北京、上海、深圳等消費水平較高的城市，產銷率極高。這應該是公司的主要賣點，也是當時首次募集上市時吸引投資者的最主要原因。雖然公司遇到由于2002年冬季及2003年春季氣候變化，公司主營產品庫爾勒香梨的梨樹受凍害，造成香梨產量持續下降，但僅僅幾年時間內公司高管就讓業務范圍拓展到龐大的地步，這種“大而全”的經營模式成功的概率能有多大呢？

　　問題七：低下的股東回報

　　對香梨股份的流通股股東來說，且不說公司股價從歷史最高點15.24元跌到了前期的低點2.17元，從而蒙受了巨大損失，單從公司上市后的分紅來看，流通股股東也近乎一無所獲。

　　根據公司提供的資料，公司自2001年12月上市后僅對2001年利潤進行了10派0.6元(含稅)、扣稅后派10派0.48元的惟一一次分紅，與上市募集的2.47億元相比，分紅占募集資金的1.21%。如此低的回報，怎能吸引投資者的眼光？

　　問題八：三項費用過大

　　問題九：……

　　香梨股份的問題到底還有多少？