瀏陽花炮四年換四個半董事長 業績如流水般下降

　　□記者　　李清理　張德斌

　　8月24日，瀏陽花炮(資訊 行情 論壇)(600599)在報紙一個不起眼的角落發布了一則公告。公告稱，公司第二大股東凱達(湖南)房地產開發有限公司欠廣州攀達國際投資有限公司借款2916萬元，凱達公司自愿于2005年8月8日以其在瀏陽花炮10.71%的股權，折價人民幣2916萬元抵償給廣州攀達。

　　如出一轍的是，與凱達公司并列瀏陽花炮第二大股東的湖南聚源科技發展有限公司也欠廣州攀達2916萬元，也將所持瀏陽花炮10.71%的股權折價抵償給廣州攀達。

　　兩項“以股抵債”完成后，廣州攀達持有瀏陽花炮21.43%的股權，成為瀏陽花炮的第二大股東。凱達公司和聚源公司則徹底退出瀏陽花炮。

　　市場人士立即提出兩個問題:2003年廣州攀達企圖入主瀏陽花炮時，曾遭到凱達公司和聚源公司聯手猛烈阻擊，最終功虧一簣。這次是什么原因導致昔日的冤家把盞言歡？經歷長期的董事長缺位和高管真空之后，瀏陽花炮董事會成員8月6日才剛剛敲定，股權變動是否會導致公司高管層又一次“

　　“它的管理層就像火藥一樣不穩定”，一位投資者用這句話來評價瀏陽花炮。

　　上市四年換了“四個半”董事長

　　2005年8月6日上午9時，位于湖南省瀏陽市金沙北路369號的瀏陽花炮公司三樓會議室。公司2005年度第二次臨時股東大會正在這里召開。

　　主持會議的是公司副董事長樂根成。樂根成，瀏陽花炮第二大股東——湖南凱達

　　只有4名股東代表參加的這次股東大會很快完成了使命。會議結束的時候，樂根成不再是瀏陽花炮董事。兩個小時后，在同一間會議室，43歲的李民被推舉為瀏陽花炮董事長。

　　作為公司上市四年來的第四任董事長，李民顯然對公司高管頻頻變更的情況所知頗深。“幾年來高管層動蕩不安，公司經營管理受到很大影響。要想在短期內糾正這種情況，困難與挑戰都比較大�！北頉Q結束后，李民向記者表達了這樣的觀點，“但是，這個局面必須扭轉�！�

　　俗話說，鐵打的營盤流水的兵。然而，在瀏陽花炮，這句話必須進行新的解讀——股票上市以來，瀏陽花炮四年換了“四個半”董事長。

　　2001年8月28日，瀏陽花炮股票上市。2002年6月29日，湯賢富辭去董事長職務，原因是“市委市政府將對他的工作有新的安排”。時任公司董事、總經理，曾任瀏陽市對外經濟貿易鞭炮煙花公司任業務員、部門經理、副總經理等職的易懷泉成為新任董事長。

　　2003年11月22日，易懷泉提出辭去公司董事職務并獲董事會審議通過；2004年3月19日，瀏陽市煙草公司經理郭漢華“空降”到瀏陽花炮，被選舉為公司董事長。

　　2005年5月27日，郭漢華辭去董事長職務；副董事長樂根成主持公司董事會的工作。

　　2005年8月6日，李民被選舉為公司董事長。

　　事實上，還有兩個人曾經問鼎瀏陽花炮的董事長寶座，但是相關行動均告流產。一個是趙偉平。2003年11月22日，在易懷泉提出辭去公司董事職務的同時，公司大股東瀏陽市財政局向董事會推薦趙偉平為新增董事候選人，并計劃提名趙偉平任瀏陽花炮董事長。但是由于以第二大股東湖南凱達房地產有限公司為代表的中小股東極力抵制，公司董事會被迫于2004年3月3日同意趙偉平不再為董事候選人，而改為推薦郭漢華為董事候選人。兩周后，郭漢華成為瀏陽花炮董事長。

　　另一個是周學文。2005年5月27日，公司高管違規事發，董事長郭漢華辭職。大股東推薦周學文為董事候選人，意欲由其擔綱瀏陽花炮董事會。6月30日，在公司股東大會上，再次出現風云突變的戲劇性場面。在股東投票的前一刻，公司大股東瀏陽市財政局發現自己推薦的董事候選人周學文尚在政府任職，按有關規定不具備擔任上市公司董事的資格。于是“雞毛信”攔住董事長，對周學文的投票臨時取消。始料未及的變化打亂了設想好的步伐，副董事長樂根成匆匆披掛上陣，臨時主持公司董事會的工作。

　　“四個半”董事長，再加上兩個擬任的“準”董事長，在瀏陽花炮的高管舞臺上匆匆來去。

　　鐵打的營盤，流水的“官”。而在高管走馬燈般更替的同時，瀏陽花炮的業績也像水一樣不斷地往低處流:2001年、2002年凈利潤分別是1779.01萬元和2019.93萬元，到2003年和2004年卻驟然跌至100.81萬元、212.60萬元。今年上半年，虧損2207.93萬元。

　　監管局指出三項違規事實

　　2005年5月27日上午9點，瀏陽花炮公司三樓會議室，董事會會議準時召開。會議通知10天前已經發送到各位董事手中，但公司11名董事還是只到了9位。氣氛有些沉悶。大家事先都已經知道了今天會議的議題。

　　公司董事長郭漢華宣布會議開始，然后到會董事們開始就有關預案進行表決:郭漢華辭去公司董事、董事長職務，全票通過；鄧益陽辭去公司董事、總經理職務，全票通過；高瑞娥辭去公司董事、副總經理、財務總監職務，全票通過……

　　又一次高管大換血。

　　事情源于湖南監管局2月28日對公司違規問題提出的批評和整改要求。湖南監管局對公司提出批評和整改要求，已不是第一次。但這次措辭十分嚴厲。

　　監管局指出了公司有關負責人的三項違規事實:

　　其一，2004年6月17日，由董事長郭漢華簽字，副總經理、財務總監高瑞娥辦理為湖南省天馬實業有限公司提供6000萬元質押貸款擔保。此項擔保既沒有通過董事會、股東大會討論，也未告知公司其他董事和高管人員。這一違規質押擔保違反了《公司法》、中國證監會、上交所有關規定和《公司章程》關于對外擔保的規定。董事長郭漢華對此問題負有領導責任，高瑞娥負有主管責任。

　　其二，公司控股子公司瀏陽河花炮文化城開發有限公司于2004年9月24日與瀏陽市城市建設投資開發有限公司以1億元人民幣轉讓283畝土地，再由瀏陽市城市建設投資開發有限公司與湖南省天馬實業公司簽訂同樣價格、相等數量的轉讓協議。郭漢華時任天馬實業公司的董事長，鄧益陽兼任瀏陽河花炮文化城開發有限公司董事長。這一重大資產處置存在明顯關聯交易。該關聯交易未經公司董事會討論，也沒有告知其他董事，更未告知獨立董事并由獨立董事發表獨立意見。這一關聯交易違反了上交所關于關聯交易的規定和《公司章程》有關規定。郭漢華負有領導責任，鄧益陽負有主管責任。

　　其三，未履行董事會、股東大會審議，擅自動用募集資金歸還銀行貸款3200萬元，這一做法違反了《公司法》、《股票上市規則》和《公司章程》有關募集資金使用的規定。高瑞娥負有主要責任。

　　郭漢華2004年3月19日被選為公司董事長。上述違規行為發生在他上任后很短的時間內。湖南監管局顯然對公司高管如此不將監管部門當回事的做法感到頗為惱火。短暫的交手之后，湖南監管局至少在表面占了上風——董事長、總經理、財務總監同時下課。

　　然而知情人士表示，這只不過是當地政府給湖南監管局“留了個面子”。實際上，郭漢華除了兼任天馬實業董事長外，同時還擔任著瀏陽市煙草局局長職務。作為政府公務員，郭漢華按規定是沒有資格任職上市公司董事的。而早在今年一月，郭漢華就被提拔到湘西自治州煙草公司工作。所以郭漢華辭掉瀏陽花炮董事長職務本就是計劃當中的事。而公司總經理鄧益陽其實也早已沒有履行職務，生產與經營一直由公司董秘唐和平臨時負責。

　　監管部門取得了名義上的勝利，但這并不等于違規的根子已經被挖掉。作為我國花炮焰火的主產區，瀏陽市一直把花炮產業當成地方經濟的“火車頭”和官員政績的主要來源。2001年8月，由瀏陽市地方國資控股組建的瀏陽花炮募股上市，主營花炮國際貿易。從此，瀏陽花炮成為瀏陽市政府的一塊金字招牌和活廣告。市財政收入中約有一半來自花炮產業，因此政府對瀏陽花炮疼愛有加。市政府主管領導列席瀏陽花炮董事會會議和股東大會是家常便飯。湖南某上市公司董秘向記者提起這樣一件趣事:為了力邀北京某知名人士出任公司獨董，瀏陽市政府某主管領導曾專程與公司董事長一起幾番赴京。

　　“一年優，二年平，三年虧”，這是中小投資者對國內某些上市公司業績“變臉”的生動描述。瀏陽花炮也沒能走出這個怪圈。經過2001年和2002年兩年表面繁榮之后，2003年公司業績快速下滑到虧損邊緣——當年僅僅盈利100萬元。在公司面臨虧損之際，2004年3月，身兼瀏陽市煙草公司負責人之職的郭漢華受命出任瀏陽花炮上市以來的第三任董事長。

　　“本來沒郭漢華什么事”，一位知情人士對記者說，“臨時決定讓他去過渡一下，沒想到惹了麻煩�！边@位人士所說的“過渡”，牽涉到瀏陽花炮歷史上的一件大事。

　　2003年11月9日，瀏陽花炮第一大股東瀏陽市財政局與趙偉平簽訂了一份協議。協議約定:瀏陽市財政局推薦趙偉平為瀏陽花炮董事候選人，并在董事會上提名為董事長候選人；趙偉平承諾，瀏陽花炮煙花銷售額2004年達到5億元，2005年達到6.5億元，2006年達到7.5億元；為防范風險，趙偉平向瀏陽市財政局交納相當于35678320股凈資產總值的風險押金79205870.4元，如果趙偉平在經營過程中惡意損害公司及股東利益或違反協議約定，瀏陽市財政局有權將風險押金予以沒收；趙偉平完成協議約定聘期目標后，瀏陽市財政局將所持35678320股瀏陽花炮國家股轉讓給趙偉平指定公司……

　　“瀏陽市政府的意思很清楚，那就是把瀏陽花炮轉讓給趙偉平。之所以轉給他而不是轉給別人，是因為趙偉平本身也是做花炮的，瀏陽市政府想保留當地唯一一家上市公司的花炮主業�！鄙鲜鲋�情人士對記者表示，“這個想法也是無可厚非的，畢竟花炮是瀏陽的支柱產業�！�

　　然而，事情并沒有按地方政府預想的方向去發展。由于其他股東的極力反對，趙偉平入主瀏陽花炮的事一放就是兩年。實際上，瀏陽市政府始終沒有放棄轉讓瀏陽花炮股權的努力。就在郭漢華出任公司董事長之后不到一個月，瀏陽市財政局就與蘇州市興泰科貿有限公司簽訂了《股權轉讓協議書》，計劃將所持2000萬股瀏陽花炮股權轉讓給后者。并于2004年8月共同申請在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理了上述擬轉讓股權為期兩年的臨時保管。

　　在聚源、凱達徹底退出瀏陽花炮之后，近日卻傳來消息——瀏陽市財政局與蘇州市興泰科貿有限公司于2005年8月19日在中國證券登記結算有限公司上海分公司共同申請解除了瀏陽花炮2000萬股國家股的臨時保管。

　　突然降臨的“紅頭文件”

　　郭漢華等高管違規事實的暴露，給趙偉平創造了一個意外的契機。

　　自今年1月郭漢華調任湘西自治州煙草公司以后，瀏陽花炮董事長實際缺位近五個月。這引起了當地證券監管部門的不安。湖南證監局多次要求當地政府及公司股東盡快完善董事會和核心決策層。在各方努力下，6月30日，意在補選新董事并最終選出新董事長的臨時股東大會終于在瀏陽花炮會議室召開。

　　這又注定了不是一次平靜的會議。上午9點，股東大會剛剛開始，瀏陽花炮代總經理兼董秘唐和平突然向到會人員出示了一份剛收到的“紅頭文件”。由公司第一大股東瀏陽市財政局出具的這份文件宣稱，本次由其推薦的董事候選人周學文，尚未解除公務員身份，不具備擔任公司董事的資格。

　　此文件一出，與會股東代表、董事及律師立刻一片嘩然。因為文件來得太突然，一時難以決定是否對“提名周學文為董事”這一預定的議案進行表決。后經過現場充分溝通，包括第一大股東瀏陽市財政局在內的四位與會法人股東還是按照文件意思，最終否決了第一大股東原來提名的候選董事周學文，而第一大股東同時推舉的其他兩位候選董事則順利當選。

　　但是，由于新董事長人選沒有到位，瀏陽花炮原設想在臨時股東大會確認三名新董事后，立即召開董事會選出新任董事長及經營班子的計劃，也隨之泡湯。

　　就在這次三位核心高管被迫辭職通過審議后一周，瀏陽花炮董事會再次發生震蕩——公司原來七名執行董事中的其他四名董事突然提出集體辭職請求，這其中包括第二大股東的董事長兼公司代理董事長樂根成、公司代總經理兼董秘唐和平等“看守內閣”。至此，公司原來11名董事中除4名獨立董事外，僅僅更換一年的7名執行董事已經全部辭職。

　　這起四名執行董事突然提出辭職也引起公司獨立董事的不安。公司獨立董事楊瑞龍和劉力均表示，董事會成員大面積變更，事出突然。一位當地政府干部認為，作為實際控制人的地方政府與第二、三大股東之間的矛盾積聚是導致董事大面積辭職的根源。

　　瀏陽花炮7名執行董事全部辭職更是引起湖南證監局的高度關注。7月6日上午，湖南證監局監管人員與專程前往長沙匯報情況的瀏陽市常務副市長一行進行了溝通，下午急赴瀏陽。瀏陽市政府方面在匯報中表示，愿意把瀏陽花炮經營好，希望公司繼續以花炮為主業服務于以花炮生產著稱的瀏陽市。并表示，在新董事人選上將非常慎重，且不再由政府內部公務員產生，而是尋求職業經理人來擔任。

　　當天下午，瀏陽市委書記在與湖南證監局有關人士見面時表示，愿意采用市場化手段解決好瀏陽花炮的問題:一是董事人選問題。以前，市政府均從機關挑選干部充實到瀏陽花炮。此次，通過與公司第二、第三大股東溝通，將選定職業經理人出任董事。二是瀏陽花炮的未來發展問題。瀏陽市政府表示“三不變”:主業不變；注冊地不變；為瀏陽市經濟服務的方向不變。

　　湖南證監局有關負責人則表示，由于近幾年行政干預力量直接波及到瀏陽花炮董事會及高管層，致使董事會和管理層人員變動不斷，必須給予高度重視。作為監管者，證監局非常希望地方政府作為瀏陽花炮的實際控制人，能對公司長遠發展負起責任。

　　“新生代”成為董事會主力軍

　　在湖南證監局的嚴格監管以及公司二、三股東的要求下，瀏陽市政府開始認識到直接選派公務員擔任高管的弊端，但是突然從外地空降職業經理人進入董事會并擔任董事長要職，也的確大出人們的意料之外。

　　8月6日，瀏陽花炮再次召開臨時股東大會，以補選出5位新董事填補此前兩次董事辭職留下的董事空缺。

　　記者注意到，在推薦的候選董事中，既沒有大股東直接派出的具有擔任當地政府要職經歷的人員，也沒有并列第二大股東的老板進入候選名單。此次候選人都是具有職業經理人特點的年輕候選董事。在當天上午召開的臨時股東大會上，控股股東瀏陽市財政局推薦的李民、沈仲敏，并列第二大股東凱達公司和聚源科技推薦的候選人梁春華、于玲、單超均順利進入董事會，成功地當選為新任董事。

　　接著，在下午召開的新一屆董事會上，大股東推薦的職業經理人李民成功當選董事長，代職董秘和總經理職務的李航正式擔任公司總經理，董秘則改由原瀏花投資部經理謝冰擔任。至此，瀏陽花炮終于結束了長達半年之久的董事長和核心經理層缺位的不利局面。不僅如此，新的董事會中，除原來的4名獨立董事沒有變化外，其他7名執行董事中有5名是股東從市場聘請的職業經理人。

　　新董事具有兩大特點:一是職業經理人居多；二是“新生代”居多。在職業經理人中，有深諳外貿業務，長期在國外工作的，也有擅長其它業務，從廣東引進的人才。這些人員的職業專長對以花炮出口為主業的瀏陽花炮來說特別寶貴。除了兩位在40歲左右外，其他幾位均是生于70年代的新生代。加上此前剛剛當選的兩名董事，新生代成為董事會的主力軍。

　　“我們都是以職業經理人身份進入董事會的，這是一個好的開端，可以減少高管層不穩定給公司帶來的巨大損失，經理人身份將有利于化解未來股東變化而導致管理層再次突然更迭問題”，新任董事長李民顯然認為，“目前公司積累了很多問題，幾年來高管層動蕩不安，公司經營管理受到很大影響。如果想在短期內糾正這種情況，困難與挑戰都比較大。但是必須扭轉�！�

　　不過，新任董事長李民和新任總經理李航均意識到，扭轉一季度開始出現的虧損局面和建立更完善的法人治理結構至關重要。由于上半年存在的高管層空缺，公司花炮生產經營已經受到重大影響，瀏陽花炮今年第一季度已經首次出現虧損，且主營收入同比大幅下降超過50%。

　　趙偉平復出懸念再起

　　在公司現有的花炮主業和房地產副業之間，新高管層已經基本上做出了只做花炮主業的決定。李民在當選瀏陽花炮董事長后談到公司管理層穩定下一步發展戰略時表示:“瀏陽花炮是全球惟一一家花炮類上市公司，具有獨特的資源優勢，因此，一定要發揮這個特色，我已經向董事會提出了一個思路:收縮非主營業務，大力發展花炮主業，集中精力做好花炮。”

　　瀏陽市常務副市長顏海林在接受采訪時也表示，他非�？春脼g陽花炮此次董事會的換屆，并對公司繼續發展花炮主業充滿信心。他認為，一方面，新的股東大會和董事會對公司經營班子和董事會成員進行了優化，從市場上聘請的職業經理人可以利用專業知識更好地為公司服務；另一方面，瀏陽市政府將出臺一些新舉措，如加大技術創新的力度，扶優扶大扶強、限制和萎縮小的花炮企業等等，以支持以瀏陽花炮為龍頭的花炮企業。公司第二、三大股東代表也均明確表示支持新班子發展好花炮主業。

　　然而這位在南非做過很長一段時間國際貿易的新任董事長卻并不只看重貿易。他認為，瀏陽花炮已經初步形成了國內、南非、北美等貿易網絡，但是缺少花炮生產基地�！肮�司現在是不敢接訂單，一旦接了訂單，自己又做不出，還得到處求其他企業生產。沒有自己的生產基地，將來很難做大花炮主業�！�

　　按照規劃，公司將首先處置到非主營業務，特別是投入上億元但是一直沒有能夠很好開發的瀏陽花炮城項目，對于這一塊公司不太熟悉的房地產商業項目，公司計劃在處理過程中力爭不發生虧損。

　　在發展花炮主業上，李民表示，未來公司計劃努力改變純貿易型企業的單薄狀態，往上下游延伸，要建立5個左右的規�；療熁ㄉ�產基地，按照一億元為一個最佳安全單位，在每個煙花主產地均建立一個大型煙花生產基地，并通過在國內外購買和建立營銷公司，使公司花炮主導產業形成從研發、生產到貿易的一體化架構，保證公司在花炮行業處于龍頭地位。對于這些規模投資的資金來源問題，新董事長沒有給予回答。

　　瀏陽市政府是瀏陽花炮的實際控制人，政府態度對瀏陽花炮未來發展非常重要。瀏陽市一位副市長表示，由于大股東原因，瀏陽花炮以前董事會比較動蕩，現在已經與第二和第三股東溝通并達成一致，力求使公司經營班子和董事會在一段時間內保持穩定，地方政府非常支持新班子自主經營，將繼續支持公司做大做好花炮主業，為股東及地方經濟發展服務。

　　但是，這一切設想會不會受到剛剛成為第二大股東的廣州攀達的影響呢？廣州攀達主要業務之一也是花炮，其實際控制人為趙偉平。針對作為新股東進入后會不會重新提名更換董事及派人參與經營管理，趙偉平的秘書在電話中表示，趙總正在法國進行商務活動，要到月底才能回來，暫時不能接受相關采訪。

　　正在湖南醴陵調研公司資產瀏陽花炮董事長李民接受采訪時則強調:“股權變動不能預測，但是會盡量做到近期內不會因為股權變化而導致董事會變化。廣州攀達實際控制人趙偉平現在法國，無法當面溝通，所以主要是通過電話進行交流。獨立董事希望他能夠參加25日將召開的公司董事會，但是他回不來�！�

　　對于這次股權變動會不會再次引起董事會震蕩等問題，李民表示，第一，現在的股權變動應該是能夠有利于公司花炮主業的發展；第二，此次股權變動不會引起董事會動蕩。

　　但是兩年前計劃通過國退民進而控制瀏陽花炮的廣州攀達會甘于做二股東嗎？相信隨著股權分置改革工作的推進以及國有股權轉讓的松動，已經獲得先機的廣州攀達應該會有所行動。

　　系列報道：

　　政府對瀏陽花炮的心態