終止還是繼續 萬東-博奧重組焦點話題

　　□記者　　王泓　北京報道

　　上周末，萬東醫療(資訊 行情 論壇)高管發出致股東公開信表示反對重組，萬東醫療與博奧公司的重組結局更顯撲朔迷離。本報記者于周末再度走訪相關人士，對雙方所簽重組協議中的焦點問題、博奧自身基本面等情況加以梳理。截至發稿，博奧表示仍計劃繼續與各方協商，爭取盡快制定切實可行的解決辦法，早日完成重組。如若不能，也可研究退出的

方案。

　　重組協議:

　　“借雞生蛋”還是“探索國企改革”？

　　在協議中，北京醫藥對其所持萬東裝備公司(萬東醫療第一大股東)2.122億元經營性凈資產加以重組；其中，預留1.542億元作為員工安置和非經營性資產管理費用，對應萬東醫療64.86%股權，轉給博奧持有，由博奧承接萬東裝備的資產和債務，并將凈資產余額中5185萬元作為北京醫藥對博奧的出資，置換為博奧8.1%的股權，后又改為4880萬元，成立萬東安欣公司專門負責職工安置，1.542億元以重組預留費用名義，作為博奧對萬東安欣的負債，由博奧用萬東醫療股權在12年內的分紅來支付。

　　有關法律界人士對此表示，博奧公司實際上僅向北京醫藥支付了8.1%的股權作為股權對價款，如扣除萬東安欣從博奧購買五家原萬東的公司產權需付的558萬元，對于北京醫藥而言，余額部分1.486億元實際上不翼而飛。此外，拿12年的現金分紅來支付股權轉讓款的重組方式，存在重大瑕疵，現行法規不允許采用股權權益的方式安置員工。只有承擔員工安置并以支付該等費用的名義取得1.486億元權益，才具備相應的法律依據；而根據協議，博奧并未實際承擔相應義務，因此，其缺乏受讓萬東醫療64.86%股權的法律依據。

　　博奧有關人士則表示，作為探索與深化國企改革的試點，此種方式可以有效避免因母體公司的各類負擔向上市公司轉移，最終導致國有資產減值的風險。之所以分12年支付，是因為除預留費用外，博奧還要承擔萬東母體的銀行貸款本息，需支出資金總計將達2.5億元，現金壓力無法克服，事實上博奧也不可能如此解決職工的安置保障問題，亦不可能實施重組。分12年支付，一方面有利于長期保證職工穩定，另一方面有利于支持合并后的博奧的發展。

　　博奧自身:

　　漸入佳境還是自身難保？

　　博奧人士表示，博奧是由清華控股等組建的國有絕對控股高新技術企業，兼為生物芯片北京國家工程研究中心。五年來，博奧已在生物芯片、生物儀器和新藥開發技術服務平臺等方面形成了一系列具有自主

　　萬東醫療有關人士則認為，2004年博奧公司的年銷售額僅為814萬元，成立五年才實現數百萬的自主產品收入如何產業化？況且，從來未見博奧描述生物芯片的市場總量，以及博奧產品的市場份額。曾幾何時，生物芯片概念被炒得沸沸揚揚，但