四億募集資金只能束之高閣 誰誤了中農資源前程

　　本報記者 胡欣 北京報道

　　這是一家賬面上擁有近4億元募集資金，卻只能將之束之高閣的公司：它有健全的董事會和監事會，卻無力做出任何有效的經營決策，只能淪落為股東爭奪控制權的戰場；它的股東們有著相當優良的資產，卻只能靜靜地躺在股東的懷中，無法注入到公司。

　　中農資源(資訊 行情 論壇)(600313.SH)曾攜著光輝與榮耀隆重登場，卻真的注定要灰頭土臉地存活于世間嗎？

　　“一個老樹新花的段子，在我們的朋友圈子里流傳很廣。”一位知情人士笑著對記者說，“某君問：‘上帝啊，中農資源什么時候能好起來啊？’上帝哭了。”

　　雖有些夸張，但是上市4年半來，中農資源卻一直因為控制權之爭，深陷于墮落的通道中，難以自拔。

　　再戰控制權

　　近期，戴向東這個名字的曝光率相當高，或許他也沒想到，新華信托從蘇墾接過中農資源7105萬股股權(占公司總股本的28.17%)進入中農資源后，會有這樣一個副產品。

　　最初，新華信托與中墾的關系相當不錯。2003年8月11日，中墾擁有的中農資源的10010萬股國有法人股(占公司總股本的39.69%)被拍賣。拍賣之前，戴向東曾數次接觸中墾的多位高層，表示對中農資源的興趣。

　　“之前，戴向東在海南的公司就與中墾在柬埔寨的一個項目有合作。這個項目的受讓方就是戴向東，戴向東以400萬美元的代價購得中墾在柬埔寨項目中的股權，雙方也就因此相互結識。”某報道說。

　　中墾對新華信托的進入，也曾經表現出極大的支持。戴向東也曾被提名為公司總經理候選人。

　　變化發生在今年5月——一向只做農產品與農資生意的中農資源突然做起了鋼材與催化劑的貿易。

　　據悉，中農資源與海南京豪鋼鐵進出口有限公司簽訂了交易金額為1444.8萬元的螺紋鋼買賣合同，與北京大行基業經貿有限責任公司簽署了交易金額為1368萬余元的

　　“這是一筆什么樣的交易？兩筆貿易的上下家實際上是有關聯關系的，在哥哥和弟弟中間夾了一個中農資源。”中農資源董秘黃桂河告訴記者。“因此，有些董事懷疑中農資源在貿易中擔當了實際出資人的角色。”

　　“兩會”上的爭斗

　　6月10日，中農資源發布公告稱，公司獨董張富根、李俊生督促新華信托披露持有股份的實際控制人，“在新華信托未就有關方面的要求作出相關說明前，我們要求公司董事會和經營班子對授權范圍內的經營活動審慎決策，確保廣大投資者利益不受侵害。”

　　6月15日，在第三屆董事會第一次會議上，戴向東和經營班子的部分成員簽訂的兩份合同再遭質疑：一，中農資源在既未控制錢款也未控制貨物的情況下，就簽訂貿易合同，交易方式存在問題；二，在鋼材市場價格下滑的情況下，以高于市場價格購買“期貨”鋼材；三，兩筆交易虧損的可能性很大，為何要做虧損的買賣？

　　也是在這次會議上，戴向東出任中農資源總經理的議案遭到來自中墾方面的狙擊，被否。

　　一場事關控制權的爭端在董事會、監事會層面全面展開。

　　6月29日，第三屆董事會第二次會議上，中墾方面提出的“公開招聘總經理”的議案遭到否決。

　　此次投反對票的是3名有新華信托背景的董事和2名獨立董事。3名新華信托背景的董事共提出了四點反對意見，對中墾的人、財、物都提出了批評，并認為公開招聘的總經理亦難以解決公司存在的根本問題。

　　對于中墾方面提出的《關于公司總經理缺位期間有關事項的提案》，新華信托再度予以否決。

　　提案提議：過渡期間，由董事長牽頭、兩位副董事長參加，共同負責企業經營管理，“董事長、副董事長對所議事項應盡量取得一致意見；如不能取得一致意見，則按少數服從多數原則執行；如當三人意見互不一致時，則以董事長意見為準的原則執行。”

　　“中農資源目前的3位正副董事長中，僅1名來自新華信托，提案顯然是通不過的。”知情人士表示。

　　一番唇槍舌劍之后，雙方矛盾升級。

　　7月13日，獨董張富根、李俊生要求新華信托披露實際控制人的要求，在公司董事會第三次會議上被否決。新華信托方面強調，“該議案所議事項不屬于董事會決策范疇。”而2名獨董以信托法明確要求“受托人對委托人、受益人以及處理信托事務的情況和資料負有依法保密的義務”拒絕投票。

　　8月，戰場轉移至監事會。

　　8月15日，在中農資源第三屆監事會第二次會議上，形勢出現逆轉。《關于要求戴向東等三位董事糾正在披露實際持股人問題上不當立場的議案》被審議通過；《關于董事會應高度關注公司5月24日的兩筆貿易中的問題并采取措施控制公司風險的議案》被審議通過。

　　中小投資者之痛

　　對于中農資源的中小投資者而言，類似的局面他們已經習以為常了——2001年1月19日，上市不久，中墾、蘇墾就已經開始爭奪公司的控制權了。

　　2001年8月，剛上市半年的中農資源業績下滑99%，僅以每股3厘微利向投資者交答卷。

　　“中墾和蘇墾本來是‘一家親’，后來才分開的。中農資源上市時，又將以前的上下級，現在的兄弟拉在一起。”接近當年中農資源上市項目組的人士透露，“上市之后，兩家在經營理念、管理方式上出現了分歧，最后沖著公司的控制權較起勁來。”

　　他認為，中農資源不是一家已經徹底爛掉的公司，“只要精心打理，還是相當不錯的”。

　　實際上，蘇墾擁有大量的優質資產可以注入到公司，中墾雖然已將自己旗下最好的資產裝入了公司，但其在農產品貿易上的龍頭地位也是不容小視的。

　　“新華信托已經不需要注入什么資產了，因為上市公司本身已經具備了自己發展的產業基礎。”消息人士透露，“以種子為例，就有很大的發展空間，種子本身流通的量比較大，加上貿易這一塊，中農資源已經做得很不錯了，但是后來由于雙方爭執，駕馭能力和業務水平也就相應的下降了。”

　　可是，后來兩家股東根本沒有心思管公司具體事務。公開資料顯示，截至目前，公司尚有4億元募集資金安靜地躺在銀行的賬戶上。“不是沒有好項目，只是這個公司的董事會永遠達不成協議。”知情人士透露。

　　本來事情可以朝著好的方向發展——中墾的股權幾次被拍賣，如果拍賣成功，蘇墾就可以擁有公司的控制權，中農資源也將迎來轉機。但是，國資委數次干涉，使得拍賣無法進行。“當時，中墾是想出讓這部分股權的，同時，蘇墾有非常好的資產，他們如果想把企業做好是很容易的事情。”

　　幾經折騰，蘇墾的精力與耐心全失，新華信托浮出水面。但是，一樁好的婚姻卻再度陷入僵局。

　　“新華信托太急了，因為有特殊需要，進來后所做的事情沒有考慮到共同利益。”中農資源內部人士表示。

　　業內人士分析說，“從董事會的設置上，就很難看出雙方有合作的意愿，可以判斷的是，現在中農資源的獨立董事的獨立性值得懷疑。”

　　如果不是獨立董事也分為兩派，董事會做出決議是有可能的。“事實上，在三次董事會會議上，獨立董事們的表態很明顯是有立場的。也就是說，中墾拉攏了兩名獨董，新華信托也有自己的獨董。”上述人士分析說。

　　對于公司的前景，現在還很難下定論。不過，可以肯定的是，控制權之爭一日不止，公司絕無云開霧散之日。