國資委慎對中石化股改 多重影響未明日程沒確定

　　本報記者 劉欣然

　　北京報道

　　中石化(600028.SH)的股權(quán)分置改革將向何處去？二批試點收官之后，中石化成為一盤棋局之中的“棋眼”。

　　中石化一位高層向本報記者透露，中石化股權(quán)分置改革工作沒有日程表。另外，上海石化(資訊 行情 論壇)董秘嚴(yán)明和泰山石油(資訊 行情 論壇)董秘李建文分別以統(tǒng)一口徑告訴記者：子公司的改革不可能先于母公司動作，整個中石化的股權(quán)分置改革將是一個整體方案。

　　“由于中石化在國資系統(tǒng)的權(quán)重很大，又同時屬于海外上市公司，中石化的股權(quán)分置改革將由國資委慎重安排。”中石化一位人士告訴記者。

　　《指導(dǎo)意見》的信號

　　8月24日，五部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》(下稱《指導(dǎo)意見》)。據(jù)悉，五部委之一的國資委曾在《指導(dǎo)意見》出臺之前咨詢過專家意見，中石化的股權(quán)分置改革，也是專家熱論的主題之一。

　　一位接近國資委的人士告訴記者，在前期的股權(quán)分置試點中，實際上形成了“三段論”，即股權(quán)分置改革是目前資本市場最重要的任務(wù)之一——進(jìn)行改革就要支付對價——支付對價就要給股票。《指導(dǎo)意見》中的表述打破了這三者之間的聯(lián)系。

　　首先，股權(quán)分置改革只是證券市場面臨的諸多任務(wù)之一。

　　其次，股權(quán)分置改革的意義不在于算老賬，而在于向前看。股權(quán)分置改革有很多目的，平衡股東之間的利益只是其中之一。“維護(hù)市場穩(wěn)定，提高上市公司質(zhì)量，規(guī)范證券公司經(jīng)營，配套推進(jìn)各項基礎(chǔ)性制度建設(shè)、完善市場體系和促進(jìn)證券產(chǎn)品創(chuàng)新”都是股權(quán)分置改革的目的。

　　第三，平衡股東之間的利益，支付對價只是其中的方法之一。《指導(dǎo)意見》第四條闡明了國資委的意見：首先，取得流通權(quán)不等于要進(jìn)行減持；甚至，“當(dāng)前國家也沒有通過‘境內(nèi)’資本市場減持上市公司國有股份籌集資金的考慮”。

　　其次，要制定最低持股比例，即并非全部未流通股都有流通可能，只有超過最低持股比例的未流通股才能作為支付對價基礎(chǔ)；

　　其三，股票并不僅僅是價格和流通的問題，“國家要保證國有資本的控制力、影響力和帶動力”，“必要時國有股股東可通過證券市場增持股份”。對此說法，央行則在第19條表示，可以“通過大股東股份質(zhì)押貸款、發(fā)行短期融資券、債券等商業(yè)化方式，為上市公司大股東增持股份提供資金支持。”

　　第四，對于其他的上市公司，“也要保證公司的穩(wěn)定發(fā)展和持續(xù)經(jīng)營”。

　　另外，在《指導(dǎo)意見》第8條中，股權(quán)分置改革要分散決策，上市公司非流通股股東要依據(jù)第一“法律”、第二“法規(guī)”、第三“股權(quán)分置改革的管理辦法”進(jìn)行，該人士說，在目前任何法律法規(guī)中，都找不到支付對價的法律條文。

　　對于下一步的改革推進(jìn)，《指導(dǎo)意見》雖然沒有否定“全面推開”的說法，但是明確表示，“成熟一家，推出一家”。

　　業(yè)內(nèi)資深人士認(rèn)為，在雙方意見分歧如此明顯的情況下，“中石化股權(quán)分置改革盡快進(jìn)行”是否得到了各部委的一致支持，值得懷疑。

　　中石化總裁王天普接受本報記者采訪時指出，中石化仍未有計劃實行股權(quán)分置改革：“股權(quán)分置改革很多影響仍未清楚，作為一家大型的能源公司，我們認(rèn)為不應(yīng)急于實行股改。”

　　至于未完成股改將會影響再融資計劃的審批，他則不擔(dān)心，他說中石化仍可通過銀行貸款及一年期債券等方法籌集資金。據(jù)稱集團(tuán)已建議授權(quán)管理層發(fā)行最多占凈資產(chǎn)10%短債。

　　五年前的承諾

　　在二批試點名單出臺之前，揚子石化(資訊 行情 論壇)將成為試點公司的傳言一度在市場內(nèi)不脛而走。二批試點結(jié)束，“中石化攜揚子石化、齊魯石化(資訊 行情 論壇)醞釀股權(quán)分置改革方案”等消息也在市場里四處流傳。根據(jù)記者了解，中石化對旗下子公司目前沒有進(jìn)行股權(quán)分置改革的打算。

　　為了進(jìn)行股權(quán)分置改革，證監(jiān)會不但要求只能在完成股權(quán)分置改革之后才能再融資，新股發(fā)行也處于暫停狀態(tài)。

　　泰山石油董秘李建文說，由于中石化母公司和子公司之間的關(guān)聯(lián)交易大致占了80%以上，存在著利潤轉(zhuǎn)移和操縱的可能，2000年中石化上市時向投資者和證監(jiān)會承諾，要將旗下子公司整合成分公司，中石化將成為一家整體公司，在此之前中石化及其旗下上市子公司將不做增發(fā)、配股和其他資產(chǎn)的IPO。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在這個承諾之下，中石化是否有必要給子公司做股權(quán)分置改革，值得畫個問號。

　　中石化旗下上市子公司的董秘每年都要召開一次聯(lián)席會議，向大股東征詢意見，互相之間溝通情況。今年的董秘聯(lián)席會議在7月中旬召開。

　　在此次會議上，各子公司也提出了股權(quán)分置改革的問題，得到母公司中石化的統(tǒng)一答案是，目前沒有進(jìn)行股權(quán)分置改革的計劃或方案。

　　中石化目前旗下有11家上市子公司，A股的儀征化纖(資訊 行情 論壇)、揚子石化、齊魯石化、上海石化、中原油氣(資訊 行情 論壇)、石油大明(資訊 行情 論壇)、中國鳳凰(資訊 行情 論壇)、武漢石油(資訊 行情 論壇)、石煉化(資訊 行情 論壇)和泰山石油，以及H股的鎮(zhèn)海煉化。 2000年中石化上市時有14家上市或“準(zhǔn)上市”子公司，刨除上面11家，其余三家分別是湖北新化、燕化高新(資訊 行情 論壇)和“準(zhǔn)上市”公司發(fā)行茂煉轉(zhuǎn)債(資訊 行情 論壇)的茂名煉化。

　　其后中石化在整合過程中，將湖北新化的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了國家開發(fā)投資公司，更名為國投電力(資訊 行情 論壇)。然后中石化再將原來的主營業(yè)務(wù)買回來，這樣湖北新化就成了中石化旗下的一個事業(yè)部單位，不再是母子公司關(guān)系。

　　2004年7月，中石化本欲復(fù)制湖北興化的模式對中國鳳凰進(jìn)行整合，但由于整合方案未被證監(jiān)會通過而未獲成功。今年年初，中石化將燕化高新通過定向回購、換股等一系列操作，進(jìn)行了吸收合并，燕化高新也不復(fù)存在。

　　李建文表示，將來中石化旗下的上市子公司都要經(jīng)過退市、剝殼等種種手段，將主營業(yè)務(wù)留下，子公司變成中石化的分公司，失去獨立法人地位。

　　海外市場規(guī)則難題

　　尚福林在6月27日的新聞發(fā)布會上說：“A股和H股分屬內(nèi)地和香港兩個市場，分別適用兩種不同的市場規(guī)則。”

　　《指導(dǎo)意見》中也指出：“股權(quán)分置改革是解決A股市場相關(guān)股東之間的利益平衡問題，對于同時存在H股和B股的A股上市公司，由A股市場相關(guān)股東協(xié)商解決。”

　　但如何解決，目前仍然沒有具體措施出臺，這仍然是中石化和監(jiān)管層要面對的難題。

　　在股權(quán)分置改革方案的設(shè)計中，無論采用配售還是送股，都會擴(kuò)大A股流通股股東的權(quán)益，即改變了某一類股東的權(quán)利。按照香港法律，必須召開類別股東大會，獲得股東的批準(zhǔn)。

　　雖然有專家認(rèn)為，只有A股發(fā)招股說明書的時候承諾“暫不流通”，H股的招股說明書中并沒有此字樣，A股股東流通股股東獲得的對價權(quán)利正是當(dāng)年在A股發(fā)行時承諾“暫不流通”而來的，這也是造成H股、A股價格差異的根本原因。

　　但此說法目前并沒有在香港獲得一致認(rèn)同，中國證監(jiān)會國際顧問委員會副主席、香港行政會議成員史美倫就對本報記者說，這樣安排具有爭議性，但她沒有做進(jìn)一步的評論。