可轉債公司危機觸發 創業環保轉債成回售第一單

　　這種令人趨之若鶩的再融資工具突然就變成為燙手山芋，甚至變成一顆定時炸彈

　　作者:本刊記者 李恒春/文

　　可轉債一旦不能順利轉股，就意味上市公司將要付出一大筆現金來回售，如今，有上市公司正經歷著這種轉變的煎熬——轉變竟然來得如此之快。

　　可轉債回售第一單

　　自8月2日起累計漲幅達16.62%也未能挽救創業環保(資訊 行情 論壇)(600874)——股價遠低于轉股價的鴻溝仍無法彌補，最終，創業環保成為滬深股市歷史上第一家真正意義實施可轉債回售上市公司。

　　8月16日，創業環保發布公告稱，創業轉債(110874)回售申報期已于2005年8月11日結束，共有823.902萬張創業轉債進行回售，回售率約為68.66%，涉及回售資金約8.4億元。公司稱，本次回售導致了公司年內財務費用增加1647.804萬元。此外，公司擬安排相應銀行貸款來彌補本次回售所導致的資金缺口。

　　創業轉債2004年7月19日上市，發行量12億元，今年7月1日進入轉股期，轉股價7.7元/股。進入轉股期，創業環保便面臨著股價長期低于轉股價的尷尬。

　　根據創業轉債而募集說明書中的回售條款，在轉債轉股期間，如股價在連續30個交易日中任意20 個交易日的收盤價低于當期轉股價70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分回售給公司。

　　今年7月1日以后創業環保一直低于4元，不足當期轉股價一半。在進入轉股期僅20個交易日之后，公司轉債的回售條件即告滿足。

　　7月29日，創業環保董事會決定，由于市場持續低迷，公司A股股價一直低于轉股價格的80%，因此下調轉股價20%，即由7.6元(因有0.1元分紅)修正為6.08元。同時，所有創業轉債的持有人有權在8月5日至8月11日以102元每張的價格，把轉債回售給創業環保。

　　此后，創業環保股價一路上漲，但截至8月11日，在上漲了16.62%之后當日收盤價也只有4元，遠低于6.08元的轉股價，轉債持有人紛紛選擇回售。

　　分析人士認為，創業環保并非第一家遭遇轉債回售壓力的上市公司，此前華菱管線(資訊 行情 論壇)(000932)與眾基金的口水大戰也是因為轉債回售的問題一度鬧得沸沸揚揚。但是，創業環保設計可轉債條款時限制過多，結果導致自己沒有了回旋余地。公司人士對記者表示，創業轉債條款中規定轉股價下調20%，已是公司董事會權力范圍內現在所能進行的最大努力。由于創業環保為A股、H股兩地上市的公司，若轉股價下調幅度超過20%，還必須兩地投資者共同參與的股東大會分類表決通過后方能執行。

　　按照創業轉債募集說明書，12億可轉債再融資主要用于投入天津市咸陽路污水處理廠工程等三個項目，剩余的6654萬元，全部用于2004年償還國家開發銀行貸款。上述各個項目建設期約4年，為應對本次回售，創業環保必須對外再融資。如果從銀行貸款，年利率在5.5%以上。

　　而創業轉債票面利率第一年為1.7%，第二年為1.9%，第三年為2.1%，第四年為2.4%，第五年2.7%，與銀行貸款利率相比，相當優惠。

　　“如果再加上此次為回售而發生的財務費用，創業環保綜合損失至少在5000萬元以上，所幸創業轉債發行時間不長，從創業環保年報看，大部分資金還躺在銀行賬戶中，公司有足夠的現金去應對回售。如果換成一個轉債發行時間較長，但募集資金項目尚未產生收益的公司，一旦發生大面積回售，對公司將是一場災難，這也是華菱管線不肯回售的主要原因。”業內人士表示。

　　唇亡齒寒忙應對

　　面臨可轉債回售危機的并非創業環保一家，桂冠電力(資訊 行情 論壇)(600236)、山鷹紙業(資訊 行情 論壇)(600567)、華電能源(資訊 行情 論壇)(600726)均面臨同樣壓力。

　　唇亡齒寒，為避免重蹈創業環保的覆轍，可轉債公司一方面向下修正轉股價，一方面紛紛祭起回購股份的法寶，冀望拉動股價上漲，擺脫低于轉股價的危險，促使可轉債持有人盡快轉股。

　　8月2日，豐原生化(資訊 行情 論壇)(000930)公告稱，公司董事會決定向下修正轉股價為4.8元，修正幅度高達27.6%，幅度大大超過此前市場的預期。而此次修正之前，豐原轉債(資訊 行情 論壇)只剩7個交易日滿足回售條款。

　　對于部分轉債上市公司來說，修正不修正轉股價卻是個問題，能不能繼續修正也是一個問題。

　　首鋼股份(資訊 行情 論壇)(000959)連續兩次公告暫不修正轉股價，分析人士認為，原因主要在于：首先，前期股市低迷，修正對促進轉債轉股無益；其次，修正轉股價后，轉債的潛在股權稀釋率增加，公司在解決股權分置過程當中面臨流通股股東的更高要價。而最根本的原因還在于，首鋼股份回售條款在存續期的最后一年，短期內公司還不會受到回售壓力。

　　對于山鷹紙業來說，目前正面臨著無法再修正轉股價的局面。山鷹轉債(資訊 行情 論壇)(100567)對向下修正條款設計非常寬松，只要股價連續5天低于轉股價的95%，就可以向下修正轉股價，而且修正次數不受限制，惟一的底線是不低于每股凈資產。

　　但恰恰正是這一條，幾乎將山鷹紙業推向創業環保同樣的境地。目前，山鷹轉債轉股價已由初始的8.41元幾經修正后只有3.32元，而山鷹紙業2005年中期每股凈資產也為3.32元，已經封死了向下修正的空間。

　　但自證監會6月16日發布《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》卻無心插柳挽救了山鷹紙業，自該辦法頒布以來，已有數家公司拋出了回購流通股的預案，其中有4家為可轉債公司。

　　8月18日，華電能源公告稱，公司擬以不超過每股3.5元，比2005年中期2.99元的每股凈資產值基礎上溢價17.06%，回購數量不超過1億股的社會公眾股。華電能源成為繼邯鄲鋼鐵(資訊 行情 論壇)(600001)、華菱管線、山鷹紙業之后第4只回購

　　中金公司研究員認為，華電能源此舉意在規避轉債回售風險并為未來的股權分置未雨綢繆。公司公告回購股票之前，轉債僅剩7個交易日就將滿足回售條款。由于華電能源股價修正12月內不得超過一次，而其在6月份曾修正過轉股價。原則上，華電轉債還可以動用特別修正條款，但由于分類表決的存在，特別修正條款已經形同虛設。因此，回購股票是公司規避轉債被回售的惟一辦法。

　　同時，通過回購社會公眾股并注銷后，公司非流通股持股比率大幅增加，未來公司在解決股權分置過程當中支付對價的能力大幅提高。