整改前夜 *ST博盈新老股東對簿公堂

　　本報記者 聶春林

　　湖北荊州、武漢報道

　　8月18日13時30分，臨近上班時間，三三兩兩身著草綠色工作服的工人匆忙疾行，運輸貨物的車輛來回穿梭。這里是湖北省公安縣斗湖堤荊江大道178號，ST博盈(資訊 行情 論壇

)(000760.SZ)生產廠區所在地。

　　緊鄰工廠門口的一棟樓房，氣派的公司職工食堂和擁有數百個席位的長江證券服務部粉飾一新，在這個小縣城里顯得格外醒目。

　　繁華背后，很少有人知道，這是一個已經連續兩年巨虧、處于退市邊緣的公司。

　　一天前召開的*ST博盈董事會，無疑使這個公司的困境雪上加霜。在這次會議上，郭桂華等兩名公司董事，公開提議要求罷免公司董事兼總經理彭東陽職務。郭是�漇T博盈重組前的董事長，他的另一身份是公司原大股東湖北華通車橋集團(下稱華通集團)掌門人。彭是公司現任大股東北京嘉利恒德

　　至此，新老股東的矛盾正式公開白熱化。記者得到的消息是，嘉利恒德狀告*ST博盈一案，將于近期在荊州市中級人民法院開庭。屆時，作為與原告及被告有聯系的第三人，華通集團也被法院要求出席當日的庭審。

　　針尖對麥芒

　　8月17日上午10時，*ST博盈董事會在該公司總部荊州投資廣場16樓召開。這次會議的主旨有兩項：一是審議有關議案，總結公司上半年工作；二是針對7月18日中國

　　記者在現場了解到，會議爆出罷免總經理的提議。郭桂華在提案中，列出罷免總經理彭東陽的五條理由：指使公司做假賬；會計師事務所指出其嚴重錯誤時，知而不改；2004年，公司公告稱預計2005年年度扭虧為盈，但在今年7月，在未召開董事會或股東大會的情況下，2005年上半年預虧150萬元；在彭東陽任職期間，公司最終淪為帶星ST公司；一年多來，公司股票在證券市場大幅漲落。

　　向公司挑戰的華通集團另一名高管，在接受記者采訪時稱，自己之所以辭去董事職務，主要是“難以作為”。“公司董事會每次審議事項，并沒有提前向自己送達有關資料，作為董事，對公司真實情況根本不了解，很多時候投贊成票，只是為了照顧各方關系。”

　　“我近兩年已口頭向董事會提出過改進意見，但不能被采納。”這位高管說。

　　記者了解到，公司尚未公布的2005年半年報也遭到華通集團方面某董事的質疑。“公司半年報顯示，主營業務收入和利潤大幅增長，公司仍然虧損，董事會給出的解釋難以令人信服。”

　　在這次會議上，華通集團申請增補董事的議案未被通過，“因事前沒有這一議案”。記者得到的消息是，*ST博盈新老股東交惡已有一年時間，只是這一次最為激烈。

　　2005年4月18日至4月22日，湖北證監局對*ST博盈進行了巡回檢查，發現公司問題嚴重。7月18日，該局就*ST博盈出現的問題，下發《限期整改通知書》，責令該公司8月15日拿出整改報告，9月15日完成整改工作。

　　8月23日，*ST博盈發布了遲到的整改報告，公告稱，“我公司針對《限期整改通知書》進行了認真自查，并成立了整改工作領導小組，召開了專題工作會議，下發了《關于做好全面整改工作的通知》文件，部署進行全面整改。”

　　重組端倪

　　嘉利恒德與華通集團為何反目成仇？熟知內情的人士透露，主要在于重組時雙方私下簽訂的眾多協議，有關承諾沒有兌現。

　　據他介紹，2001年9月30日，華通集團與北京金浩集團控股的嘉利恒德和坦博風險投資公司簽訂協議，華通集團將其持有的湖北車轎(*ST博盈前稱)3949.13萬股國有法人股，占該公司總股本的36.12%，轉讓給后兩者，每股轉讓價格等于當時的湖北車轎每股凈資產3.27元，轉讓總價款12913.65萬元。華通集團只保留146萬股，占公司總股份的1.33%。

　　記者拿到的相關資料顯示，在協議中，嘉利恒德還有幾份未公布于世的承諾：同意承擔華通集團對外債務5998.3萬元人民幣，并重新向債權方提供擔保；解決華通集團旗下荊州車橋股份有限公司的內部職工股遺留問題，總計不超過626.9萬股，費用不超過1253.8萬元；保證�漇T博盈對華通集團在荊州商業銀行1350萬元借款續借合同提供擔保，并負責償還。

　　資料還顯示，2002年8月1日，嘉利恒德在正式控股*ST博盈后，還向華通集團承諾，負責支付公司職工買斷工齡的經濟補償金不超過3173.7萬元。

　　“畢竟嘉利恒德承擔了一部分債務，同時，*ST博盈若經營勢頭良好，其上交的稅金完全可以超過轉讓款，對地方財政仍是有很大幫助的。”8月18日下午，公安縣經貿局局長安保華在接受記者采訪時解釋道。華通集團一位高管也認同安保華觀點。

　　孰料，嘉利恒德接手*ST博盈后，在汽車行業全線飄紅的2003年，以汽車車橋和齒輪為主業的*ST博盈，經營狀況卻迅速惡化，從上一年的盈利527萬元，變成當年虧損4228萬元；2004年，在汽車寒冬中，公司更是爆出了1.6億元的巨虧。安保華稱，公司納稅也從鼎盛時的近2000萬元，跌至2003年的940萬元、2004年的830萬元。

　　在此期間，嘉利恒德與華通集團經歷了很多“浪漫的事”：雙方簽訂了9份私下協議。記者見到的協議資料表明，這些協議的用途五花八門，有專門用于“向財政部關于國有股權報批使用”的，有針對“年報審計的”，有應付“深交所查詢”的。

　　債務糾紛

　　在外界看來，一直相安無事的華通集團和嘉利恒德，在公司兩年巨虧之后，兩者之間突然爆發了激烈的沖突。

　　記者在采訪時了解到，整個事件的導火索，緣自*ST博盈2004年8月發布的一則公告。這則《關于維護公司權益、解決歷史遺留問題的議案》的公告稱，“公司發現在1999年—2002年7月的財務報告中未列舉的表外負債5650.2萬元本金及其未付利息，應由原大股東華通集團承擔還款責任，但實際上仍由上市公司代為履行還款義務，并要求原大股東華通集團承擔未如實披露信息的相關責任。”

　　�漇T博盈的公告迅速遭到華通集團的反擊。華通集團稱，關于5650.2萬元的表外負債，雙方的協議白紙黑字，嘉利恒德承諾歸還。

　　矛盾進一步激化。*ST博盈2003年年報披露，2003年12月4日，公司與華通集團及其控股公司簽訂債務重組協議，后者將其擁有的公安縣潺陵工業園內400畝國有土地使用權(評估值8584.04萬元)，轉讓給公司以抵償華通集團及其控股公司所欠�漇T博盈債務。

　　時間僅過了一年，上述債務就來了個急轉彎。在2004年年報中，*ST博盈披露，由于公司2003年的債務重組協議未能如期履行，公司對其全額補提壞賬準備8367.85萬元(賬面已提1198.66萬元)。

　　在湖北證監局下發給該公司的整改通知書中，湖北證監局指出，上述協議其實有兩個版本。真實的版本是，當時的博盈投資向華通集團出具的承諾函顯示：上述重組協議，只是為了公司財務憑證和經營需要，不作為雙方催款及結算依據。湖北證監局認為，“上述《承諾函》原則上否定了《債務重組協議》中所涉及的債權債務關系。”

　　為何簽訂上述“鴛鴦協議”？安保華稱，當時*ST博盈曾先后計劃在上述工業園建塑料膠粉和汽車安全氣囊等項目，縣里特意給其批了400畝地。后來這些項目很快便沒了下文，土地自然也就不能流到�漇T博盈手中。

　　隨后，*ST博盈披露，公司于2005年2月24日接到荊州市荊州區人民法院送達的民事訴狀，公司股東嘉利恒德訴本公司于2003年12月4日對華通集團出具的一份《承諾函》損害了公司全體股東的合法權益，請求法院判令該《承諾函》無效。

　　鬧劇如何收場？

　　嘉利恒德方代表彭東陽在接受《中國經濟時報》采訪時，曾對整個事件總結了三句話：一是上當了，買虧了；二是知道有問題，但沒有想到問題這么大；三是問題很多，總得找到解決的辦法。

　　華通集團一位高管稱，嘉利恒德方重組上市公司之時，公司的債權債務一清二楚，對方還專門聘請了會計師事務所進行審計，并認同審計結果。這位高管認為，在當時殼資源十分寶貴及上市公司成長性較好的前提下，這絕對是一個劃算的買賣。

　　8月18日，記者數次撥通*ST博盈董事長管琪、總經理彭東陽的手機，欲就整個事件進行采訪。二人正率領公司高管在洪湖市開會，拒絕了記者的采訪：“沒有什么好講的，該講的我們都已公告了。”

　　當日下午4時，記者來到荊州市投資廣場16樓*ST博盈總部，當面向該公司提交了采訪提綱。至8月19日中午記者截稿時止，仍未得到對方回應。

　　記者在*ST博盈上交給湖北證監局的整改通知書中看到，該公司對部分錯誤予以承認，并提出了改進辦法。

　　*ST博盈的內部刊物《博盈園地》及公告披露，*ST博盈今年聘請原北京內燃機集團董事長馮啟泰執掌公司主業生產，公司經營局面明顯得到好轉，公司投資成立的成都博盈和云南博盈生產勢頭良好，公司正在走出低谷，年內有望扭虧為盈。彭東陽在今年初的公司大會上宣稱，公司今年將把產值做到2.7億元，力爭明年達到5億元。

　　*ST博盈新老股東間的斗氣鬧劇如何收場？在湖北證監局對*ST博盈整改報告的處理意見和法院判決尚未下達之前，一切均是未知數。