科龍困局難道僅是顧雛軍個(gè)人的責(zé)任嗎

　　馬鈺 賽迪網(wǎng)

　　賽迪網(wǎng) 獨(dú)家報(bào)道 4月29日，科龍電器(000921)正式公布了2004年年報(bào)，宣布虧損6000多萬(wàn)元，這與去年前三季度還盈利2億多元的情況相差甚遠(yuǎn)，科龍危機(jī)由此露出水面。5月10日，科龍電器公告稱(chēng)，由于違反證券法規(guī)遭到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查。5月中旬，德勤表示不再尋求續(xù)任科龍審計(jì)師。6月中旬，媒體陸續(xù)揭露科龍生產(chǎn)線(xiàn)停產(chǎn)。7月14日，科龍電器

公告稱(chēng)，2005年上半年將出現(xiàn)較大幅度的虧損。而上海律師嚴(yán)義明發(fā)難科龍，表示要扳到顧雛軍，科龍危機(jī)一步步加深并社會(huì)化放大，而顧本人也日益陷入孤立，遭受到越來(lái)越多的質(zhì)疑。8月15日，科龍電器發(fā)布公告稱(chēng)，公司于8月12日召開(kāi)董事會(huì)并通過(guò)決議，罷免公司董事長(zhǎng)顧雛軍。另外，此前遞交辭呈的3位獨(dú)立董事中，李公民、徐小魯撤銷(xiāo)了辭職申請(qǐng)，而陳庇昌則更改辭職時(shí)間。

　　僅僅是誠(chéng)信危機(jī)？

　　據(jù)悉，罷免顧雛軍的原因是由于其因涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被公安機(jī)關(guān)立案調(diào)查并采取刑事強(qiáng)制措施，現(xiàn)已無(wú)法正常履行董事長(zhǎng)職責(zé)。為保證科龍依法運(yùn)作及正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，因此董事會(huì)通過(guò)決議免去顧雛軍科龍電器董事長(zhǎng)職務(wù)，而由副董事長(zhǎng)兼總裁劉從夢(mèng)負(fù)責(zé)代行公司董事長(zhǎng)的職權(quán)。

　　眾所周知，中國(guó)從來(lái)不缺炒作家，也不缺玩游戲的人，中國(guó)缺的是踏踏實(shí)實(shí)做實(shí)事的人。

　　在中國(guó)，可以說(shuō)目前還沒(méi)有誕生出真正意義上的資本家，只有資本玩家而已。但是，資本玩家能玩多久就不一定了，德隆系倒下了，藍(lán)田系也倒下了，顧雛軍有不倒的理由嗎？顯然沒(méi)有。有人認(rèn)為，今年發(fā)生的諸多危機(jī)事件，如黃宏生挪用資金、光明乳業(yè)回產(chǎn)奶等都和誠(chéng)信有一定關(guān)系。其實(shí)，顧雛軍危機(jī)、黃宏生危機(jī)、王佳芬危機(jī)等等不完全是誠(chéng)信危機(jī)。顧雛軍和黃宏生挪用資金，王佳芬撒謊，反映出中國(guó)企業(yè)家的誠(chéng)信修養(yǎng)很欠缺；但不僅僅是誠(chéng)信問(wèn)題，這里面蘊(yùn)藏的也不是一個(gè)誠(chéng)信問(wèn)題就可以解決的。

　　同唐氏兄弟和他們的“德隆帝國(guó)”一樣，對(duì)顧雛軍和他以科龍為平臺(tái)精心編織的格林柯?tīng)栂担�社�?huì)上傳來(lái)的質(zhì)疑之聲從來(lái)就沒(méi)有停止過(guò)。2001年，顧雛軍一舉收購(gòu)中國(guó)證券市場(chǎng)上的“名牌”上市公司科龍電器而進(jìn)入人們的視野。不久，就有媒體對(duì)這一“蛇吞象”的收購(gòu)行為提出質(zhì)疑。質(zhì)疑的焦點(diǎn)是，顧氏收購(gòu)科龍電器的一大筆錢(qián)是從哪里來(lái)的？隨后，以三、四年時(shí)間、約十億元資金，進(jìn)行頻繁收購(gòu)，寂寂無(wú)名的顧雛軍最終成為內(nèi)地4家上市公司的控制者，也最終成就了顧氏格林柯?tīng)栂怠百Y本帝國(guó)”。但顧雛軍的“高超財(cái)技”非但沒(méi)有化解掉社會(huì)對(duì)他的“原始疑點(diǎn)”，其所控制公司大起大落的業(yè)績(jī)及不知來(lái)源的收購(gòu)資金，更加強(qiáng)化了人們對(duì)“格林柯?tīng)栂怠钡囊蓡?wèn)。而顧雛軍回應(yīng)質(zhì)疑的，始終只有一句話(huà):“我憑什么要告訴你我的錢(qián)是從哪里來(lái)的!”

　　的確，顧雛軍可以不告訴我們，他頻繁收購(gòu)上市公司股權(quán)的錢(qián)是從哪里來(lái)的。但是，作為這個(gè)市場(chǎng)的組織者和監(jiān)管者，面對(duì)媒體和專(zhuān)家的質(zhì)疑，是不是就可以無(wú)動(dòng)于衷呢？需要我們反省的是，當(dāng)顧雛軍的一系列資本運(yùn)作中，我們的有關(guān)部門(mén)是不是有失察之責(zé)？我們待被購(gòu)的企業(yè)在資本運(yùn)作期間，當(dāng)?shù)卣�府�?dāng)時(shí)有沒(méi)有對(duì)顧雛軍和他的格林柯?tīng)栠M(jìn)行過(guò)必要的“盡職調(diào)查”？眾所周知，在資本市場(chǎng)的購(gòu)并運(yùn)作中，收購(gòu)方一般都要委托專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)被收購(gòu)方進(jìn)行盡職調(diào)查。

　　告別顧雛軍時(shí)代

　　科龍電器終于正式告別了顧雛軍時(shí)代。劉從夢(mèng)，這位顧雛軍曾經(jīng)的得力助手，正在努力扛起科龍搖搖欲墜的大旗。今日，他正式走上科龍決策臺(tái)。說(shuō)實(shí)話(huà)，46歲正是人生的巔峰時(shí)刻，但對(duì)頭發(fā)花白的顧雛軍來(lái)說(shuō)，這個(gè)年齡已是落寞時(shí)分。7月29日晚，剛下飛機(jī)的科龍電器董事長(zhǎng)顧雛軍閃電被拘。而就在幾天前，他在北京完成最后一次公關(guān)后，悄悄返回廣東，密召科龍高管開(kāi)會(huì)挽救敗局。7月8日，科龍三位獨(dú)立董事提出辭呈，7月11日，小股東、嚴(yán)義明律師發(fā)起“倒顧運(yùn)動(dòng)”，這個(gè)資本狂人傾五年之力搭建的格林柯?tīng)栂担�在短短一個(gè)月內(nèi)陷于坍塌。

　　回溯顧雛軍的資本之旅，我們或許能發(fā)現(xiàn)一些什么。這個(gè)資本狂人在資本市場(chǎng)演繹的一場(chǎng)場(chǎng)收購(gòu)又帶來(lái)了什么呢？2000年，顧雛軍在開(kāi)曼群島注冊(cè)格林柯?tīng)柨萍伎毓捎邢薰�司，并在�?dāng)年7月13日成功登陸香港創(chuàng)業(yè)板。2001年的10月，顧雛軍斥資5.6億元收購(gòu)時(shí)為中國(guó)冰箱產(chǎn)業(yè)四巨頭之一的科龍。2001年國(guó)內(nèi)主要經(jīng)濟(jì)類(lèi)媒體均發(fā)表質(zhì)疑文章，火力集中在顧雛軍的理論懸疑、公司業(yè)績(jī)、收購(gòu)資金來(lái)源等問(wèn)題上。但質(zhì)疑并沒(méi)有延緩顧雛軍的資本瘋狂運(yùn)作。

　　2003年，顧雛軍摘帽“ST科龍”后，帶著這個(gè)夢(mèng)想開(kāi)啟中國(guó)冰箱業(yè)的并購(gòu)大幕。2003年5月，顧雛軍擁有全資股份的順德格林柯?tīng)枺�在合肥和美菱電器達(dá)成合作協(xié)議，順德格林柯?tīng)栆?.07億元的價(jià)格，收購(gòu)了美菱電器20.03%的股份，成為美菱電器最大的股東。當(dāng)年7月，格林柯?tīng)柶煜碌目讫埮c杭州西冷集團(tuán)簽署協(xié)議，收購(gòu)西冷70%的股權(quán)。同時(shí)，格林柯?tīng)柵c南京斯威特集團(tuán)搶食小天鵝，并爭(zhēng)購(gòu)小鴨電器。

　　顧雛軍更將觸角伸向汽車(chē)業(yè)，并加快了其整體收購(gòu)的速度。在家鄉(xiāng)揚(yáng)州，顧雛軍布下進(jìn)入客車(chē)行業(yè)的第一顆棋。2003年12月，顧雛軍以4.178億元，通過(guò)揚(yáng)州格林柯?tīng)枀f(xié)議收購(gòu)了亞星客車(chē)11527.3萬(wàn)股國(guó)家股(占總股本的60.67%)，并因此觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)。收購(gòu)揚(yáng)州亞星之后，顧雛軍馬不停蹄地收購(gòu)了國(guó)產(chǎn)汽車(chē)軸承第一品牌襄陽(yáng)軸承。2004年4月，襄陽(yáng)軸承第一大股東襄軸集團(tuán)將其持有的4191萬(wàn)股國(guó)有法人股轉(zhuǎn)讓給格林柯?tīng)枺�轉(zhuǎn)讓總價(jià)為1.01億元。轉(zhuǎn)讓后，格林柯?tīng)枌⒊钟泄��?9.84%的股權(quán)，成為第一大股東。

　　盡管已掌控4家A股公司和1家香港創(chuàng)業(yè)板公司，顧雛軍的資本運(yùn)作仍未停歇。2004年8月，格林柯?tīng)栆?.84億元的價(jià)格收購(gòu)商丘冰熊冷藏設(shè)備有限公司。11月，顧雛軍通過(guò)境外子公司GRCCapital全資收購(gòu)了法國(guó)汽車(chē)配件生產(chǎn)商湯姆肯斯的子公司蓋茲國(guó)際在法國(guó)萊維斯的汽車(chē)管件工廠，及英國(guó)汽車(chē)設(shè)計(jì)公司LPD，從而打通了客車(chē)從設(shè)計(jì)到零部件再到整車(chē)生產(chǎn)的整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈。在一系列收購(gòu)?fù)瓿芍�后，顧雛軍的格林柯?tīng)栂狄亚娜怀尚危�產(chǎn)業(yè)頂端是格林柯?tīng)栔评鋭�，作為產(chǎn)業(yè)鏈的上游資源，一條線(xiàn)路是直接向下游兩家電器類(lèi)上市公司出口，另一條線(xiàn)路是向兩家汽車(chē)及其汽車(chē)配套類(lèi)上市公司產(chǎn)業(yè)延伸。

　　令人關(guān)注的是，在顧雛軍大肆收購(gòu)的同時(shí)，顧雛軍和他的格林柯?tīng)柺冀K擺脫不了市場(chǎng)的質(zhì)疑，特別是在格林柯?tīng)柌①?gòu)的資金來(lái)源問(wèn)題上。2004年8月，香港中文大學(xué)金融教授郎咸平以《格林柯?tīng)枺涸凇皣?guó)退民進(jìn)”的盛宴中狂歡》為題發(fā)表演講，指責(zé)顧雛軍在“國(guó)退民進(jìn)”過(guò)程中席卷國(guó)家財(cái)富，強(qiáng)烈建議停止以民營(yíng)化為導(dǎo)向的產(chǎn)權(quán)改革。這也是在業(yè)界非常著名的“郎顧之爭(zhēng)”。

　　從“郎顧之爭(zhēng)”開(kāi)始，顧雛軍就開(kāi)始了“流年不利”，2005年1月11日，香港聯(lián)合交易所對(duì)格林柯?tīng)柨萍技坝嘘P(guān)董事予以公開(kāi)譴責(zé)，原因是其沒(méi)有及時(shí)披露2001年向天津格林柯?tīng)柟�廠采購(gòu)2.3億元制冷劑的關(guān)聯(lián)交易。2月24日，格林柯?tīng)柶煜旅懒怆娖饔止�布了整改�?bào)告。由于中國(guó)證監(jiān)會(huì)安徽監(jiān)管局在2004年9月27日至9月30日對(duì)美菱電器進(jìn)行了巡查，并勒令其進(jìn)行整改。主要原因，一是資金占用問(wèn)題，二是2004年重大借貸事項(xiàng)未及時(shí)披露，三是財(cái)務(wù)和管理上的問(wèn)題。

　　3月29日，香港聯(lián)交所再次發(fā)布通告，對(duì)廣東科龍電器(0921，HK)前7位執(zhí)行董事未及時(shí)披露1997年至2001年期間科龍電器和容聲集團(tuán)的多起重大關(guān)聯(lián)交易而予以公開(kāi)譴責(zé)。通過(guò)關(guān)聯(lián)交易，容聲集團(tuán)合計(jì)拖欠科龍電器總額和相關(guān)利息達(dá)人民幣12.6億元。但真正的災(zāi)難來(lái)自4月。4月27日，科龍電器突然發(fā)布預(yù)虧公告，公司2004年預(yù)計(jì)將虧損6000萬(wàn)元。值得注意的是，科龍?jiān)?004年1至9月底凈利潤(rùn)超過(guò)2億元，每股收益也達(dá)到0.2元。而不過(guò)三個(gè)月時(shí)間，科龍的業(yè)績(jī)就從天堂掉入地獄。

　　同時(shí)，亞星客車(chē)4月26日公布了2004年度和2005年第一季度虧損報(bào)告。自2005年4月27日起，公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)變更為“*ST亞星”。4月底有消息稱(chēng)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)分別下派了廣東、江蘇、湖北、安徽四地的證券監(jiān)管部門(mén)聯(lián)合對(duì)格林柯?tīng)柹嫦舆`規(guī)挪用其控股的上市公司科龍電器資金，收購(gòu)美菱電器、襄陽(yáng)軸承以及亞星客車(chē)三家上市公司的事件展開(kāi)調(diào)查。

　　5月10日，科龍電器發(fā)布公告稱(chēng)，公司因涉嫌違反證券法規(guī)已被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。與此同時(shí)，格林柯?tīng)栂档膶徲?jì)師德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所也與其提出“分手”。占公司銷(xiāo)售收入近100%的空調(diào)和冰箱業(yè)務(wù)部分生產(chǎn)線(xiàn)已經(jīng)停產(chǎn)。7月8日，科龍電器公告稱(chēng)，公司三位獨(dú)立董事陳庇昌、李公民、徐小魯提出辭呈。7月11日，一場(chǎng)公開(kāi)的“倒顧運(yùn)動(dòng)”開(kāi)始。7月26日，美菱電器發(fā)布公告稱(chēng)，美菱集團(tuán)正在與廣東格林柯?tīng)柷⒄勈召?gòu)其所持股份的相關(guān)事宜。至7月29日顧雛軍被拘，格林柯?tīng)栂低呓廑E象漸顯，一個(gè)人的資本運(yùn)作時(shí)代結(jié)束了。

　　獨(dú)立董事真是獨(dú)立大發(fā)了

　　現(xiàn)在可以肯定的是，無(wú)論嚴(yán)義明律師是否會(huì)成功，他以持有100股股東的名義，挑戰(zhàn)顧雛軍、挑戰(zhàn)科龍那些高薪的“花瓶”獨(dú)立董事，至少給現(xiàn)在所有的上市公司，所有獨(dú)立董事敲響了警鐘。那就是隨著投資者法律意識(shí)的增強(qiáng)，投資者再也無(wú)法容忍上市公司利用獨(dú)立董事來(lái)當(dāng)“遮羞布”了。

　　我們更關(guān)注的是，現(xiàn)在的獨(dú)立董事制度，究竟在多大程度上起著保護(hù)流通股股東的作用？是否應(yīng)該在法規(guī)法律上對(duì)獨(dú)立董事制度加以強(qiáng)化、改善以及充實(shí)，從而讓獨(dú)立董事真正“獨(dú)立”起來(lái)。著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉19日接受《上海證券報(bào)》記者專(zhuān)訪時(shí)表示，目前我國(guó)上市公司的獨(dú)立董事制度還存在缺陷，要想讓獨(dú)立董事真正發(fā)揮“獨(dú)立”作用，必須采取一系列配套措施來(lái)完善這一制度。

　　其實(shí)，在一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，獨(dú)立董事這種制度由大股東挑選，由大股東控制的股東大會(huì)表決通過(guò)，根本就不能有效制約大股東。何況，獨(dú)立董事人選，只注重德高望重，不太注重專(zhuān)業(yè)性，本身就無(wú)法獨(dú)立完成監(jiān)督上市公司的復(fù)雜的資本運(yùn)作行為。所以，出現(xiàn)像顧雛軍這樣資本運(yùn)作高手時(shí)，獨(dú)立董事“失聲”就并不奇怪了。顧氏只花了3億多元資金就控制了科龍上百億元資產(chǎn)，而這3億多元現(xiàn)金最終還是流回其旗下企業(yè)。在顧氏騰挪資產(chǎn)的過(guò)程中，如果說(shuō)局外人難以在短時(shí)間內(nèi)難窺其奧，可是那些非獨(dú)立董事、獨(dú)立董事又干什么去了？在“顧版資本

　　吳敬璉認(rèn)為，應(yīng)該從三個(gè)方面完善獨(dú)立董事制度。第一，明確獨(dú)立董事的權(quán)利，加大獨(dú)立董事在相關(guān)領(lǐng)域的“主導(dǎo)權(quán)”。如可考慮將獨(dú)立董事的提名權(quán)轉(zhuǎn)交給提名委員會(huì)?熏而提名委員會(huì)中，獨(dú)立董事比例要高于1/2。第二，完善法律配套環(huán)境，使獨(dú)立董事發(fā)揮作用有法可依、有法必依。吳敬璉特別強(qiáng)調(diào)，應(yīng)盡快引入“股東代表訴訟”制度。第三，獨(dú)立董事的人選可以考慮引入市場(chǎng)化機(jī)制。上市公司可以考慮通過(guò)專(zhuān)業(yè)的咨詢(xún)公司、“獵頭”公司，物色專(zhuān)門(mén)的獨(dú)立董事人選。這樣可以避免大股東任人唯親。

　　獨(dú)立董事要有專(zhuān)業(yè)資格，實(shí)行職業(yè)化。挑選獨(dú)立董事，只能從經(jīng)過(guò)考核的，有組織的持證獨(dú)立董事候選人中挑選。獨(dú)立董事只拿派出的獨(dú)立董事職業(yè)組織的報(bào)酬，不能拿上市公司報(bào)酬，這是維護(hù)和保證獨(dú)立董事姓“獨(dú)”的很重要的方法。對(duì)于此前嚴(yán)義明律師征集科龍股東投票權(quán)，并參加該公司獨(dú)立董事的競(jìng)選一事，吳敬璉表示，希望該事件的最終結(jié)果能夠有利于證券市場(chǎng)的制度建設(shè)和促進(jìn)獨(dú)立董事制度的改善，希望該案例能夠引發(fā)大家對(duì)于我國(guó)獨(dú)立董事制度缺陷的思考，促進(jìn)包括監(jiān)管部門(mén)、上市公司在內(nèi)的各方盡快著手，采取推動(dòng)制度建設(shè)的相關(guān)配套措施。但愿這次事件能給獨(dú)立董事們敲響“警鐘”。

　　科龍重組還有戲嗎？

　　在科龍出事后，格林格爾所持科龍電器股權(quán)被凍結(jié)了。據(jù)悉，凍結(jié)廣東格林格爾所持科龍電器股權(quán)的并非是地方政府，而是兩家商業(yè)銀行。至此，科龍電器33.35%股權(quán)掌握在銀行手中了。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，科龍電器未來(lái)將取決于銀行的態(tài)度，而一旦因資產(chǎn)質(zhì)量太差導(dǎo)致重組艱難的話(huà)，不排除銀行會(huì)通過(guò)拍賣(mài)、破產(chǎn)等手段變現(xiàn)。

　　8月5日，科龍電器公告廣東格林柯?tīng)査��?6.43%股權(quán)被深圳市中級(jí)人民法院司法凍結(jié)。由于沒(méi)有像往常一樣披露凍結(jié)申請(qǐng)人，一度給市場(chǎng)以各種想象的空間，主要的猜測(cè)是科龍電器所在地的順德區(qū)政府為重組而采取的“雪藏”策略。但后來(lái)有媒體披露，對(duì)這一期限從2005年7月28日至2006年7月27日的凍結(jié)是由農(nóng)業(yè)銀行和上海浦東發(fā)展銀行申請(qǐng)的，分別為1.6億元和1億元貸款進(jìn)行訴前財(cái)產(chǎn)保全。

　　其實(shí)，無(wú)論揚(yáng)州中院凍結(jié)廣東格林柯?tīng)査�持科龍電器股�?quán)消息是否確鑿，科龍電器重組的懸念都已經(jīng)由銀行決定了。加上工商銀行剛剛轉(zhuǎn)入華融

　　科龍電器等上市公司股權(quán)被凍結(jié)，幾乎都是為顧雛軍不同的格林柯?tīng)枤す�司貸款擔(dān)保所致。其中，尤數(shù)深圳格林柯?tīng)栕顬閲?yán)重。在顧雛軍等人被采取強(qiáng)制措施后，市場(chǎng)一度猜測(cè)其虧空可能也就幾個(gè)億。不過(guò)，據(jù)悉由于格林柯?tīng)杻?nèi)部非常混亂，連顧雛軍本人也根本弄不清從科龍電器挪用了多少資金。顯然，顧雛軍帶給科龍電器的虧空果真很大的話(huà)，廣東格林柯?tīng)査�持股�?quán)的價(jià)值無(wú)疑將會(huì)大大縮水。而證監(jiān)會(huì)調(diào)查認(rèn)定科龍電器從2002年開(kāi)始虛增收入的結(jié)論，則表明科龍電器資產(chǎn)質(zhì)量可能遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒(méi)有賬面上的高。

　　無(wú)論如何，科龍還要發(fā)展，重組也是必然的，只是在新一輪的重組中，不要讓我們?cè)倏吹郊兇獾馁Y本運(yùn)作了。