股改解決大股東占款 鄭煤模式一石二鳥可能推廣

　　本報(bào)記者 劉欣然 實(shí)習(xí)記者 鮑珊君 鄭州報(bào)道

　　8月15日，鄭州煤電(資訊 行情 論壇)(600121.SH)“

　　鄭州煤電的方案之所以備受關(guān)注，是因?yàn)樗鼧O有可能成為今后解決證券市場(chǎng)痼疾——大股東占款問題的樣板，其方案的通過意味著去年“以股抵債”失敗之后，新的解決大股東占款的辦法產(chǎn)生了。

　　鄭州煤電推出的方案是：第一，非流通股股東向流通股股東每10股支付3.8股對(duì)價(jià)；第二，股改完成后，鄭州煤電將通過定向回購(gòu)控股股東鄭煤集團(tuán)最高不超過2億股社會(huì)公眾股，然后依法注銷，從而解決大股東長(zhǎng)期占款問題。

　　此前市場(chǎng)對(duì)此方案毀譽(yù)參半，鄭州煤電董事長(zhǎng)牛森營(yíng)在網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果出來之后向記者坦言，一直“壓力很大”，之前給下屬下達(dá)的任務(wù)是兩個(gè)方案“保一爭(zhēng)二”。

　　“股改目的解決大股東占款”

　　截至2005年6月17日，鄭煤集團(tuán)一共占用上市公司資金5.6億元，通過定向回購(gòu)，擬一次性解決其中的4.65億元，剩余1億元資金以及5957萬元資金占用費(fèi)，鄭煤集團(tuán)將用自有資金補(bǔ)足。

　　鄭州煤電保薦人華歐國(guó)際的副總經(jīng)理賀智華告訴記者，鄭州煤電一直想解決大股東占款問題，去年電廣傳媒(資訊 行情 論壇)(000917.SZ)和華北制藥(資訊 行情 論壇)(600812.SH)進(jìn)行了“以股抵債”之后，鄭州煤電本來想做第三家，但是“以股抵債”的實(shí)踐結(jié)果是“大股東不高興，小股東也不高興”，是個(gè)“雙輸”的方案，因此公司一直遲遲沒有進(jìn)行。

　　鄭州煤電股權(quán)分置改革新聞發(fā)言人常征說，以股抵債的難點(diǎn)在于很難確定合理的價(jià)格，電廣傳媒確定的價(jià)格比凈資產(chǎn)溢價(jià)不到1%，華北制藥比凈資產(chǎn)溢價(jià)不到15%，差距很大，但都受到市場(chǎng)惡評(píng)。公司進(jìn)行股權(quán)分置改革之后，大股東取得了流通權(quán)，二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格順理成章成為合理的參照價(jià)格。

　　此次鄭州煤電解決大股東占款方案依然受市場(chǎng)質(zhì)疑，其要點(diǎn)主要有三點(diǎn)：其一，應(yīng)該是先進(jìn)行股權(quán)分置改革，后解決大股東占款，還是先解決占款，后進(jìn)行股權(quán)分置改革；其二，上市公司向大股東回購(gòu)股份的價(jià)格計(jì)算方法是否合理；其三，為何不一下子全部解決大股東占款，還要留個(gè)1.5億元的“尾巴”。

　　有輿論認(rèn)為，鄭州煤電大股東如果先以凈資產(chǎn)還款，與這種方案相比將多還30%左右的股份。華歐國(guó)際的保薦人李峰反問：為什么大股東的股份一定要按照凈資產(chǎn)計(jì)價(jià)？在這種論點(diǎn)的背后，有沒有考慮到大股東的創(chuàng)業(yè)成本，股份不能流通的附加成本等等。他說，華歐國(guó)際為鄭州煤電設(shè)計(jì)方案參照的是私募的理論議價(jià)做法。

　　根據(jù)通過的方案，鄭州煤電將以股權(quán)分置改革實(shí)施完成后第一個(gè)交易日起連續(xù)30個(gè)交易日的收盤價(jià)的算術(shù)平均值×８6.17%為定向回購(gòu)價(jià)格，但最終確定的回購(gòu)價(jià)格不得高于3元／股，同時(shí)不得低于公司最近一期每股凈資產(chǎn)。

　　對(duì)于定向回購(gòu)價(jià)格的上限和下限，常征說，價(jià)格的上限是證監(jiān)會(huì)設(shè)定的，下限是國(guó)資委設(shè)定的。本方案實(shí)施后，雖然上市公司向大股東回購(gòu)股份，其實(shí)大股東也沒有見到真金白銀，資金將用來還款。公司股改前的股價(jià)在4元附近，證監(jiān)會(huì)擔(dān)心股權(quán)分置改革完成之后，如果股價(jià)大幅飆升，上市公司將反而向大股東拿出現(xiàn)金；國(guó)資委的擔(dān)心是，股價(jià)如果不斷下滑，國(guó)有資產(chǎn)將會(huì)流失。鄭州煤電目前每股凈資產(chǎn)1.91元。

　　對(duì)于還款留下的“尾巴”，常征解釋，2003年8月30日，證監(jiān)會(huì)和國(guó)資委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)【2003】56號(hào)文，簡(jiǎn)稱56號(hào)文)，規(guī)定在2003年12月31日之前大股東占用的上市公司資金可以用這種辦法償還，其后產(chǎn)生新的占款，則不能采用這種還款方法。去年鄭煤集團(tuán)發(fā)生“10·２0”礦難，由于自身財(cái)力有限，不得不占用上市公司新的資金，“尾巴”屬于2003年后發(fā)生的占用資金。

　　鄭州煤電的兩個(gè)方案分別表決，現(xiàn)場(chǎng)參加表決的股份100%投了贊成票。綜合網(wǎng)絡(luò)投票，最后的表決結(jié)果為：對(duì)10送3.8股的股改方案，共有股東及股東代表6285人參加了投票，其中流通股股東6284人，代表股份數(shù)84039200股，贊成票占有效表決股份總數(shù)的比例為92.49%，連同唯一的一個(gè)非流通股股東，通過率為93.07%；對(duì)定向回購(gòu)議案，共有股東及股東代表5143人參加了投票，代表股份數(shù)83980600股，贊成票占有效表決股份總數(shù)的比例為87.05%。贊成大股東定向回購(gòu)股份，解決大股東占款的方案同意比率略低于股權(quán)分置改革方案。結(jié)果公布之后，上市公司和保薦人都喜笑顏開，激動(dòng)非常。

　　“鄭煤模式”將被廣泛應(yīng)用

　　大股東占款是證券市場(chǎng)的頑疾之一。當(dāng)年ST猴王(資訊 行情 論壇)大股東占用上市公司7億資金曾經(jīng)引起市場(chǎng)一片嘩然，隨后幾年中，類似ST輕騎(600946.SH)、蓮花味精(資訊 行情 論壇)(600186.SH)、三九醫(yī)藥(資訊 行情 論壇)(000999.SZ)等大股東占用上市公司十億、幾十億資金的消息不絕于耳，

　　對(duì)于大多數(shù)上市公司的控股股東而言，其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)基本上都已經(jīng)注入了上市公司，延期還債并不會(huì)促使大股東用現(xiàn)金或者優(yōu)良資產(chǎn)來償還，相反，如果這樣長(zhǎng)期拖下去的話，會(huì)把上市公司拖垮。

　　大股東占款不但造成上市公司資金長(zhǎng)期沉淀，還背了一個(gè)沉重的包袱，致使上市公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)受到影響。而且大股東還繼續(xù)持有上市公司股份，并要不斷享受上市公司分紅，這在治理結(jié)構(gòu)上對(duì)上市公司以及其他股東損害巨大。

　　證監(jiān)會(huì)一直試圖解決大股東占款問題并出臺(tái)56號(hào)文、深圳證監(jiān)局掀起“清欠風(fēng)暴”、法院開庭審理小股東告蓮花味精大股東占款案，以及電廣傳媒以股抵債試點(diǎn)等等，但要從根本上解決大股東占款問題，僅靠證券監(jiān)管部門的力量是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。

　　專家認(rèn)為，上市公司大股東“一股獨(dú)大”以及股權(quán)分置是產(chǎn)生大股東占款的根本原因，完善的股權(quán)結(jié)構(gòu)，以及由此形成的權(quán)力制衡，可以在相當(dāng)程度上約束大股東的侵占行為。

　　在大股東無力支付占用上市公司資金的現(xiàn)實(shí)情況下，用股權(quán)解決占款的思路在上市公司和投行界得到了廣泛的認(rèn)同，實(shí)際上鄭州煤電的還款方法在本質(zhì)和“以股抵債”異曲同工，只不過是先解決股權(quán)分置得到一個(gè)合理的參考價(jià)格。

　　另一方面，許多上市公司大股東說，所持股份的非流通性在很大程度上限制了企業(yè)盤活、整合自身資產(chǎn)的靈活性，如果所持股份可以上市流通，那么有資金需求時(shí)，完全可以將

　　牛森營(yíng)對(duì)記者說，“鄭州煤電股價(jià)最高的時(shí)候達(dá)到38元，那時(shí)候如果大股東減持1億股，就是多少錢？38億！”“38億什么不能干？百萬噸的礦井能建10個(gè)！”

　　今年7月1日，在江蘇上市公司工作會(huì)議上，證監(jiān)會(huì)主席尚福林指出，對(duì)于存在歷史遺留問題的上市公司，要將股權(quán)分置改革和解決歷史遺留問題有機(jī)地結(jié)合起來，認(rèn)真解決不利于公司發(fā)展的大股東占用資金、資產(chǎn)質(zhì)量不高等問題，提高上市公司的競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展能力。

　　李峰估計(jì)，股權(quán)分置改革全面鋪開之后，“鄭煤模式”將被廣泛應(yīng)用于解決大股東占款問題上。