永安林業：公司董事會權限的膨脹

　　(記者 陳躍洪)

　　擴大董事會權限

　　昨日，永安林業(資訊 行情 論壇)發布2005年半年度報告。報告顯示，1-6月份公司實現凈利潤437萬元，比上年同期減少了46.16%。值得關注的是，公司對外擔保總額雖然大幅

度的減少，但還是超過了“上市公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%”的規定。

　　公司曾經在2005年7月22日發布董事會公告，通過了《關于修改<公司章程>的議案》和《關于修改<公司董事會議事規則>的議案》，并提交臨時股東大會審議。

　　在存在違規擔保和業績下滑的情況下，公司董事會通過修改章程擴大董事會在一些領域的權限耐人尋味。

　　記者注意到，此次修改公司章程主要涉及到兩個方面的內容。其一，將“公司對外擔保涉及的金額或12個月累計金額占公司最近經審計的凈資產值10%以內的事項，應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意；涉及的金額或12個月累計金額占公司最近經審計的凈資產值10%以上(含10%)的事項，應經股東大會批準”修改為“公司對外擔保涉及的金額或12個月累計金額占公司最近經審計的凈資產值40%以內的事項，應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意；涉及的金額或12個月累計金額占公司最近經審計的凈資產值40%以上(含40%)的事項，應經股東大會批準” 。

　　其二，將“對外投資涉及的金額或對同一項目12個月累計金額占公司最近經審計的凈資產值10%以上(含10%)的事項，應經股東大會批準”修改為“對外投資涉及的金額或對同一項目12個月累計金額占公司最近經審計的凈資產值30%以上(含30%)的事項，應經股東大會批準”。

　　五年三次更改董事會權限

　　近年來，永安林業不斷通過更改公司章程來改變董事會在對外投資和對外擔保的權限。董事會權限經歷了由小到大，又由大到小，如果這次議案通過的話，公司董事會的權限又將由小變大了，董事會權限好象過山車一樣，上跳下蹦的，讓投資者眼花繚亂。

　　2000年第二次臨時股東大會上將原《公司章程》“董事會應當確定其運用公司資產所作出防風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。”變更為“董事會應當確定其運用公司資產所作出防風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序，行使人民幣二億元以下(含二億元)的收購及出售資產、擔保和其他投資事項的決定權；二億元以上事項應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準”。

　　2004年第一次臨時股東大會決議公告上將上述條款修改為“公司對外擔保涉及的金額或12個月累計金額占公司最近經審計的凈資產值10%以內的事項�煈�當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意；涉及的金額或12個月累計金額占公司最近經審計的凈資產值10%以上含10%�數氖马棦煈�經股東大會 批準和對外投資涉及的金額或對同一項目12個月累計金額占公司最近經審計的凈資產值10%以上含10%�數氖马棦煈�經股東大會批準……”

　　對于此次董事會權限的修改，公司公告稱為了滿足公司今后的發展，提高公司重大決策的及時性和效率。

　　業內人士認為，一些上市公司授權控制存在一定風險。董事會、經理層對外投資決策的授權過大，致使上市公司對外投資失控，產生損失較多。因此，公司治理結構的作用首先是防范風險，對股東的資本保全，對公司的財產保全。

　　一位資深投資者認為，在公司董事會權限較小的情況下，公司在對外投資和對外擔保上的表現都不夠理想。現在擴大董事會的權限，到時出現問題，管理層通常以投資環境變化等客觀因素為借口應付股東，損失的還是投資者。

　　對外投資遭受重創

　　2004年年報顯示，永安林業凈利潤比上年同期下降了80%，主要是提取對大鵬創業投資有限責任公司(以下簡稱大鵬創投)長期股權投資減值準備1652萬元。

　　資料顯示，永安林業持有大鵬創投7500萬股法人股，投資額7750萬元，持股比例15%，為大鵬創業投資有限責任公司第二大股東。大鵬創投公司的第一大股東為大鵬控股有限責任公司，而大鵬控股有限責任公司又是大鵬證券的實際控制人，大鵬證券有限責任公司被責令關閉將會對大鵬創投產生影響。因此，2004年公司按照上述投資賬面值7738萬元的21.4%提取對大鵬創投的投資的減值準備，提取金額為1652萬元。

　　值得關注的是，要不是通過盈余管理的話�熡腊擦謽I2004年年度將因大額計提減值準備而出現虧損。建發股份(資訊 行情 論壇)與永安林業同樣是廈門天健華天會計師事務所審計，但他們對大鵬創投提取的減值準備的比例卻各不相同。建發股份按該股權投資的28%提取減值準備。如果永安林業按這一比例和基數計提的話，公司將增加計提518萬元的長期投資減值準備，而公司2004年的凈利潤僅為434萬元。

　　據了解，永安林業持有大鵬創投15%的股權，是通過董事會兩次的授權所取得的。關于此項投資，當時公司稱，符合公司在企業轉型、拓展高科技領域新業務、提高資產利潤率等方面的需求，對提升公司業績具有重大的意義。現在看來，這一項投資將今后給公司帶來的沉重的負擔。

　　巨額的對外擔保

　　截止2005年6月30日，該公司簽定流動資金貸款互保協議涉及金額44000 萬元，實際對外擔保19957萬元。公司對外擔保總額占公司2005年6月30日凈資產的60.12%，違反了《通知》 中“上市公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%”的規定。

　　業內人士認為，巨額的對外擔保不僅僅說明公司的信用嚴重透支，也使公司形成了巨大的潛在風險。而讓投資者最為擔憂的是，在福建南紙(資訊 行情 論壇)、永安林業、福建新大陸(資訊 行情 論壇)集團等福建系公司之間，有著一張巨大的互保網絡，形成了一個龐大的資金鏈條，任何一個公司出現問題，都將導致整個鏈條的崩潰。

　　在上市公司擔保圈中，“福建擔保圈”已經是聲名遠播了。中國證監會福州特派辦的一項調查顯示，截至2002年6月底，該辦轄區內的28家上市公司，除福建高速(資訊 行情 論壇)、福建東百、福耀玻璃(資訊 行情 論壇)等5家上市公司外，其他上市公司都有對外擔保，占轄區內上市公司總數的82%。ST九州、ST海洋因歸還不了擔保貸款，重組失敗而被退市。

　　一位投資者表示，公司在這種情況下，不顧財務風險，為董事會權限膨脹“開綠燈”是不夠謹慎的，其中隱藏的風險需要警惕。