中農資源監事會開得不平靜 專項調查流產

　　日前就子公司一筆4340萬元逾期應收款是否該查以及新華信托名下股份的實際持有人等問題展開激辯

　　中農資源(資訊 行情 論壇)(600313)真可謂一波未平一波又起。前不久，由于公司董事之間意見的不一致，導致董事會審議的《關于要求新華信托投資股份有限公司按照規定向我公司董事會及證券監管機構披露股份實際控制人的議案》未獲通過。日前，由于公司監

事會成員的意見不一致，又使得《關于聘請中介機構對宜昌嘉華置業有限公司應收賬款進行專項調查的議案》在監事會上未獲通過。

　　專項調查計劃流產

　　7月14日，中農資源曾發布重大事項公告，稱公司收到控股子公司--華墾國際貿易有限公司有關宜昌嘉華置業有限公司還款問題情況報告。報告顯示，宜昌嘉華由于資金緊張等原因沒有償還應于2005年6月30日前償還華墾貿易的4340萬元欠款。

　　鑒于該筆4340萬元的欠款已經逾期，且該應收賬款能否回收對中農資源2005年經營業績將產生重大影響，并鑒于該筆應收賬款的形成及其重組的過程極其復雜，為保證全體股東對該筆應收賬款的形成過程有充分的了解，有效監督應收賬款的回收過程，公司監事會擬聘請中介機構在監事會的領導下對該筆應收賬款進行專項調查。

　　根據監事會的提案，調查的內容包括應收賬款的形成過程及其合規性；債務重組過程及其合規性；2000萬元還款后解除部分抵押物的過程及其合規性；針對4340萬元應收賬款回收應采取的法律手段等等。監事會建議聘請公司已聘任的對股東大會發表鑒證意見的法律顧問，令其在監事會的領導下進行專項調查；并委托公司董事長李小平先生自本議案表決通過之日起20日內，按照議案的要求，與擬聘任的機構商定費用、簽訂合同并完成聘任的其他全部手續。調查的時間則應在自協議簽定之日起三個月內完成。此外，調查的工作要求包括兩點，第一，由于公司目前處于經營班子缺位狀態，監事會要求董事長、副董事長、公司向華墾國際貿易有限公司推薦的董事、監事及各相關部門積極配合中介機構的調查。第二，調查完成后，應形成書面調查報告，報監事會批準。

　　但是，對于該項提案，9位監事僅 3票贊成、6票棄權，贊成票未超過有效表決票的2/3，議案未通過。

　　據公司今日公告顯示，監事關永光、何新歷、吳曉梅、何興林、廖雅萍、包秀麗投了棄權票，棄權理由是：鑒于議案提出要調查的問題有的已有結論、有的已經合規程序決策、有的已經中介機構認定合規，情況清楚，并有相關材料佐證。在沒有提出新的違規證據的情況下，沒有必要再聘請中介機構進行全面調查。當務之急和監事會應關注的焦點應是敦促公司董事會，特別是華墾國際貿易有限公司加大工作力度，采取恰當而有力的措施，盡早收回對宜昌嘉華公司剩余債權，維護公司權益，并建議修改此議案的關注點。

　　總經理缺位問題應解決

　　在此次監事會上，《關于董事會應盡快解決總經理缺位及缺位期間公司日常管理問題的議案》獲得了全體監事的一致贊成票。

　　公告稱，監事會注意到本屆董事會6月15日和29日召開的兩次會議均未就聘任總經理問題和總經理缺位期間公司日常管理問題達成共識，也注意到監管部門已要求盡快解決有關問題的監管意見書。監事會敦促各位董事遵循《上市公司治理準則》第74條的要求，切實把維護包括廣大公眾投資者在內的中農資源全體股東的利益置于個別利益之上，加強溝通與磋商，盡快就有關問題達成共識，以規避可能發生的風險。

　　兩項議案存在分歧

　　除了上述兩項議案，此次監事會另有兩項議案--《關于要求戴向東等三位董事糾正在披露實際持股人問題上不當立場的議案》、《關于董事會應高度關注公司5月24日的兩筆貿易中的問題并采取措施控制公司風險的議案》也未獲得全體監事的一致認可。雖然議案最終勉強通過，但持反對意見的監事提出的理由也不無道理。

　　公告稱，由于監事會注意到有關監管部門已要求敦促公司第二大股東新華信托公司就其名下股份的實際持有人做出說明和充分披露，第二屆董事會兩位獨立董事亦就相關問題公開發表聲明提出質疑和要求，但本屆董事會第三次會議審議要求當事人作相關披露的議案時，戴向東副董事長及章恒埃、畢文軍董事投票表示反對。

　　監事會認為，如實披露7105萬股股權的真實持股人及所有關聯人、關聯關系，是《股票上市規則》的基本要求，對公司正確地判斷關聯交易是十分必要的。作為公司董事，有責任認真履行關于信息披露的規則，維護公司的利益。三位董事反對進行相關披露的態度是不正確的。因此，監事會敦促三位董事能促使第二大股東或由本人對有關問題做出真實、充分的說明與披露。同時提請公司董事會在新華信托公司及戴向東副董事長等未就有關問題做出真實和充分的說明、披露之前，對可能涉及關聯交易的經營活動審慎決策，以確保廣大投資者利益不受侵害。對于該項議案，經表決6票贊成、2 票反對、1票棄權。

　　章驥、楊漢琴監事反對的理由是，在此問題上，《信托法》與《上市公司信息披露規則》產生沖突，根據法律優先于法規，及下位法必須服從上位法的法律原則，第二大股東不披露其所持實際控制人的做法是可以理解的。

　　另外，監事會提請審議《關于董事會應高度關注公司5月24日的兩筆貿易中的問題并采取措施控制公司風險的議案》。公告稱，根據6月15日董事會第一次會議上部分董事對戴向東作為總經理主持經營班子于5月24日決定的兩筆貿易提出了諸多疑點和相應的證據，以及據此提出對兩筆貿易涉嫌超越董事會授權范圍和向外拆出募集資金的質疑，因此，監事會敦促董事會對上述問題給予高度關注，并采取一切必要的措施，控制公司風險。戴向東則有責任對部分董事提出的問題做出如實的、不回避的、負責任的回答。必要時監事會將對兩筆貿易所涉及的有關各方的關系及相關問題進行調查。經表決，該議案6票贊成、3票棄權，棄權的仍然是章驥、任玉嶺、楊漢琴三名監事。

　　章驥認為，在經營班子缺位的情況下，監事會，特別是職工監事更應當關注公司募集資金的安全問題及經營班子缺位期間公司業務的合規性和風險控制問題。對公司經營業績有重大影響、存在經營風險的業務很多，監事會應當關注并督促董事會關注公司經營的整體風險。他指出，在公司存在很多對業績有重大影響的業務的情況下，提案人就實際交易金額僅占全年主營業務收入1%左右、尚且處于進行過程中的業務，專門提請董事會高度關注，其合理性值得懷疑。

　　任玉嶺、楊漢琴則表示，中農資源管理極其混亂，最大股東所持股權已被執法部門全部封存。該公司目前剛摘去ST帽子，新的經營班子剛創造出效益，因此更應從大處著眼，保護新班子為股民創造效益。而且，任何時候都需要對公司經營中并非違法的某些闖紅燈行為不因為恩恩怨怨而將其一棍子打死，必要時需為其保駕護航，以保證經營班子的積極工作。

　　作者：記者 王璐