國旅聯合子公司欺負母公司 小股東席卷多數利潤

　　作者:本刊特約作者 賀宛男/文

　　這些年來，我們總是譴責大股東，為處于弱勢地位的小股東鳴不平，可有一家上市公司，在其投資的20多家子、孫公司中，卻是小股東爬在頭上作威作福，作為大股東的上市公司只能任人宰割。

　　這家公司就是國旅聯合(資訊 行情 論壇)(600358)。

　　子孫太多 必有后患

　　國旅聯合是家凈資產僅4.98億元的小公司，剛剛發布的半年報表明，母公司賬面上長期投資竟高達4.59億元，旗下有20多家子公司、孫子公司、乃至玄孫公司，且分布在北京、南京、青島、上海、深圳、海南、衡陽等地，與其4.59億元長期投資(多數股權、俗稱大股東)相對應的少數股權(俗稱小股東)為2.19億元。

　　可是，今年上半年取得的2099萬元利潤中，少數股權分去950萬元，繳稅后公司凈利僅415萬元，同比下降62.1%，每股收益0.01元。這還算是好的，前兩年就更慘了：2004年利潤2776萬元，少數股權分去1872萬元，留給公司的凈利潤僅375萬元；2003年利潤3485萬元，少數股權分去2358萬元，上市公司凈利僅944萬元。

　　“少數股東”瘋狂掠奪“多數股東”

　　首先，國旅聯合對外投資多為溢價收購，利潤分配時要分攤很大一塊“股權投資差價”。

　　北京西都地產公司(下稱西都地產)是國旅聯合最大的一家子公司，雖然資本金僅5000萬元，但總資產高達30.12億元，相當于公司總資產38.2億元的八成。西都地產前身為北京西城區城市建設開發公司，2002年底，國旅聯合收購時凈資產僅為-2026萬元，當年虧損1.25億元。就是這樣一家巨虧企業，公司收購其41%股權花費8000萬元(相當于3.9元/股)，六七千萬的股權收購溢價，即使按10年攤銷每年也得六七百萬元。

　　同樣，上市公司收購注冊資本3200萬元的深圳思樂數據公司51%股權，花了8350萬元(每股5.12元)，思樂數據主要從事彩票機生產和銷售，盡管盈利狀況不錯，但收購溢價每年也要攤銷數百萬元。

　　今年上半年，西都地產凈利1100萬元，公司按比例應分得451萬元；思樂數據凈利805萬元，公司應分得410萬元，在扣除相應的“攤銷”后已所剩無幾。

　　其次，公司承擔大筆費用，其他投資方坐享利潤。

　　在西都地產，上市公司持股41%本非控股股東，另一家投資方慷慨地將自己手中10%股權委托給上市公司，而主要管理人員均由上市公司委派后，形成實際控制而將其合并報表。這家資本金不過5000萬元、但總資產超過30億元的地產公司，主要從事北京西部一片舊城改造，施工面積超過30萬平米，顯然公司在合并報表的同時也合并了巨額債務和龐大的費用開支。盡管西都地產一年有3000萬凈利，公司按比例可分得1000多萬(攤銷后只剩幾百萬了)，但自合并后僅一年的管理費用就從不到3000萬增至近7000萬，還有巨額貸款和大筆財務費用。

　　上市公司得到的是巨大的風險，其他投資方呢？一年卻可坐享2000萬左右利潤。

　　甘愿控制權旁落 也要圖個大實惠

　　更重要的是，“少數股東”變著法子侵占“多數股東”的權益。國旅聯合的大股東中國國旅總社(最終控制人為國資委)眼見得肥水卻嘩嘩地流進“少數股東”。

　　北京天恒置業原是西都地產的全資股東，2002年出讓一家虧損1.2億多元的企業51%股權套現1億元后(國旅聯合出資8000萬元買得41%，另一股東出資2000萬買得10%)，自己還剩49%，明明是第一大股東卻甘愿控制權旁落，不圖虛名而得實惠——迄今西都地產已為之擔保5.63億元，此舉公然違背《公司法》關于“公司不得為股東擔保”的規定，其中天恒置業下面有一家天雅房地產公司，國旅聯合僅占19%股權，投資不足500萬元，竟為之擔保7300萬元、且已逾期。這些擔保都有可能追究西都地產的責任，而西都地產自己背負高負債，最后損失的只能是上市公司。

　　就連一些自然人小股東都可以賴著國旅聯合的錢不還。在關聯方欠下的8000多萬款項中，有4名特殊的自然人欠款1179萬元，他們都是上市公司下面一家叫金帆軟件的企業股東，金帆軟件于2004年4月增資，資本金2000萬元，上市公司出資720萬元，其他1280萬元分別由這4人所出，但4人實際僅出資101萬元，兩名股東分文未出，卻占據著23%和10%的股權，還有一名康姓小股東，出資160萬元，僅象征性地出了1萬元。就這樣，一年多來，公司墊支了95%的資本，卻只拿到36%的股權。