湘火炬競購背后有操縱之嫌 華融遭市場極大質疑

　　一家有意重組湘火炬的人士8月7日傍晚告訴《證券市場周刊》：“這起驚動中國證監會、國家發改委等的重組，已經被暗中操縱了。”

　　作者:本刊記者 趙燕凌/文

　　德隆系這塊最優質資產——湘火炬(000549)(資訊 行情 論壇)8月8日的招標公平嗎？

　　由于預先設定優先權、招標后3天內簽訂收購協議并交清全部收購款等游戲規則的設定，有人私下認為，這是一場被操縱的、事先知道結果的假招標，它使華融資產管理公司(下稱華融)的“市場化重組”受到極大質疑。

　　然而，8月8日，競標者之一濰柴動力(濰坊)投資公司(下稱“濰柴”)10.2億元報價使故事急轉直下，使一些當事者先前的計劃戛然而止。

　　湘火炬在德隆系崩潰的黑暗中摸索近一年，終于挨到薄霧的清晨。但就是這次招標，卻使一份秘密的股權、債權轉讓協議浮出水面，而且，以該協議為依據，賦予某公司競標優先受讓權，將其他重組方擋在門外。

　　秘密協議浮出

　　2004年中，德隆系轟然崩塌。同年8月，德隆資產整體托管給華融后，對“德隆三駕馬車”之一湘火炬的競爭如火上烹油。消息說，有意重組的企業多達20家，其中與華融進行過實質談判的，就包括一汽、宇通、山東濰坊柴油機廠(濰柴)、三一集團等8家。

　　湘火炬實在是塊難得的肥肉：即便在德隆危機的2004年，它當年實現主營業務收入115億元，凈利潤達1.8億元；2003年全年實現凈利潤2.22億元；2005年第一季度，在該公司出售了部分優質資產后，仍然獲得了6335萬元凈利潤。

　　更誘人的是：2002年到2004年，湘火炬凈資產收益率分別為11.49%，16.95%、 12.11%，已經具備配股資格；2005年第一季度，其每股凈資產僅1.68元，控股成本低；湘火炬持股51%的陜西重汽、陜西法士特盈利豐厚，2004年利潤分別達到1.5億元和8.45億元，尤其是后者盈利能力甚至可超過濰柴。業界有云，如果控制湘火炬，就意味著控制了中國盈利能力最高的重卡整車和零部件資產。

　　早前有報道稱：宇通希望一舉收購德隆系持有的2.05億股湘火炬法人股以及第二大股東株洲國資局持有7439.76萬股國有股，它開出2.8元/股的價錢，總價7.8億元，溢價66.6%。湖南三一集團報價與宇通相差不多。另外，在深圳投資界傳說上汽集團對湘火炬的報價更是高達3.5元/股。

　　依據2004年8月26日德隆和華融簽訂的《資產托管協議》，德隆及其關聯公司持有的湘火炬共計28.12%的股權均由華融托管。2005年5月23日，華融和湘火炬A簽署了《債權委托處置協議》，湘火炬將其對德隆及德隆關聯企業的債權共計4.0109億元(德隆系占用的資金余額)全權委托給華融處置。

　　此次重組，華融是將上述股權和債權打包出售，收購方必須對相關股權和債權分別報價，其中相關股份報價應不低于4.2175億元、相關債權報價不低于3.2億元，且不高于4.0109億元。這個價格不超過早前報道的宇通和湖南三一集團的報價。

　　據透露：華融將通過召開報價會，以“孰高原則”確定湘火炬收購方，也就是，相關股份報價和相關債權報價總和最高者為入選收購方。

　　但一個秘密協議讓所有競購方始料不及。該協議賦予陜西萬向西部開發有限公司(下稱陜西萬向，浙江萬向集團子公司)優先受讓權，客觀上可能將上述有意者逐出競爭平臺。

　　在湘火炬招標的《報價規則》中，有這樣的描述：“鑒于陜西萬向西部開發有限公司此前就相關股權、債權分別與德隆及其關聯企業及湘火炬A簽署過相關轉讓協議，此次轉讓在74175萬元至78000萬元(含78000萬元)的報價范圍內給予陜西萬向同等條件下的優先受讓權。”

　　操縱之嫌

　　本刊記者查詢湘火炬2004年以來的所有公告，沒有找到上述協議的簽訂信息。而一家上市公司涉及4億多元債權及其第一大股東股權轉讓的事肯定應該披露。該協議是否真的存在？

　　一位消息人士表示：“聽說他們是去年7月份簽訂了這個協議，但證監會沒批。原因是去年夏天，‘郎顧之爭’使國退民進是否導致國資流失的爭論引起各方面的強烈關注，尤其是一手掌控多家上市公司的民營企業集團遭到很多質疑，而魯冠球執掌的萬向集團也如唐氏兄弟的德隆、顧雛軍的格林柯爾一樣，也是‘一托多’，監管層對此比較謹慎。”

　　另一家企業忿忿不平：如果他們公告了，說優先權有效，那么，就直接賣給萬向好了。可能是因為證監會沒有批準，這是借招標倒逼證監會。這樣招標，有意讓陜西萬向中標，那么，證監會沒有理由不批準“市場化”重組的結果？

　　另據了解，除了預設優先權外，收購保證金和轉讓價款的支付、分配條款也將其他擬收購方擋在門外。

　　7月27日，華融召集有意向的收購方開會，要求他們在8月3日前交納兩億元保證金。8月8日進行公開招標，中標者需在3日內和華融、德隆及其關聯公司共同簽訂股份轉讓協議，與華融及湘火炬共同簽訂債權轉讓協議。而且“簽訂股份轉讓協議和債權轉讓協議之前，收購方須將協議股份轉讓款與已付保證金的差額部分和全額協議債權轉讓款匯入華融指定的賬戶”。

　　“這是個預先知道結果的‘局’。8月3日交兩億元保證金，8日開標后3天內就要簽訂轉讓協議，并交清剩余全部收購款，否則就要每天向華融交納千分之五的違約金，而且華融有權取消其收購資格。在不超過10個工作日內，收購方要掏出七八億元資金，如果不是預先準備好，誰能在如此短的時間內拿出那么多錢？”一位潛在收購者表示，“7月27日開會，到8月8日的正式投標，那么大的收購事項，我們連召開董事會討論都來不及。”

　　一位資深人士表示，4家資產管理公司在進行資產拍賣時，從沒聽說有10天內交清全款的案例，也沒聽說他們公開招標還預設優先受讓權。

　　也許主導重組者意識到，在秘密協議前提下的游戲規則的設定可能隱含的風險。因此，在有關資料中特別約定：收購方應充分了解并認可目前相關股份已被質押、查封凍結及德隆及其關聯公司和湘火炬曾分別就相關股權和債權的轉讓，與陜西萬向簽署過《股權轉讓協議》和《資產轉讓協議》的事實，收購方不得在任何時間以任何理由因此向華融提起訴訟或仲裁。

　　保存德隆血脈

　　知情人透露，湘火炬原管理層對重組有很大話語權，上述招標中舉足輕重的秘密協議正是去年7月份由原管理層簽訂。而“湘火炬在華融的盤子中只是滄海一粟，只要保證資產保值增值就可以了，它不會關注誰收購。”該人士說。

　　2004年8月26日，華融托管德隆資產之后，華融長沙辦事處總經理楊克勤出任湘火炬董事長，華融總部重組一辦副經理常運東任副總裁，而湘火炬原董事長聶新勇任總經理，聶原是德隆國際執行董事，是德隆一員大將。

　　“早前，聶帶領萬向的人跟證監會匯報情況，表達了將股權、債權轉讓給萬向的意向。是因為萬向在重汽行業沒有太多經驗，重組后，還會倚重湘火炬現有的管理人員。”一位知情人士表示。

　　德隆旗下上市公司的重組早有眉目，2005年6月16日，ST屯河(資訊 行情 論壇)(600737)發布股權轉讓公告，中糧集團正式獲得ST屯河37.2%的股份，從而成為ST屯河的第一大股東。

　　2005年6月14日，中國非金屬材料總公司收購ST屯河旗下的天山股份(資訊 行情 論壇)(000877)29.42%的股權，也獲得了證監會的同意。除了ST屯河和天山股份之外，德隆系上市公司還有合金投資(資訊 行情 論壇)(000633)、湘火炬、ST重實(資訊 行情 論壇)(000736)以及ST中燕(資訊 行情 論壇)(600763)。此前，ST中燕已經轉讓給杭州寶群實業。6月16日，ST重實的人士告訴記者，公司的重組也在運作當中。據說，這些重組，都是收購方直接接盤，包括管理團隊，基本上都和德隆撇清了關系。

　　而如果陜西萬向重組湘火炬，則可能會走出第二條路。

　　濰柴一劍封喉

　　8月8日，株州，競標現場。

　　擬參與收購的包括一汽、上海電器集團、三一重工(資訊 行情 論壇)、宇通等放棄了投標機會，到競標現場的只有兩家企業，除了陜西萬向外，另一家是濰柴動力。在開標的最后一刻，中國發動機霸主地位的濰柴以10.2億元報價將陜西萬向重重擊倒！這包括以6.22億元收購德隆系手中的28.12%湘火炬股權，并對德隆系欠湘火炬的4.01億元出價4.01億元。

　　這則消息頃刻間在業界傳遞，一些原來有意收購湘火炬的企業一邊為濰柴一舉破“局”而拍手稱快，一邊為其10.2億元的報價唏噓不已。

　　一位知情人士說：“10.2億元是個非理性報價，已經遠遠超出了湘火炬的實際價值。但不如此，在限定的游戲規則下，很難勝出。”一位了解濰柴的人士告訴《證券市場周刊》：“濰柴的老總譚旭光也是破釜沉舟了，拿下湘火炬，他的生存環境就發生根本改變，就有了和中國重汽(資訊 行情 論壇)談判，脫離中國重汽進行獨立的籌碼。”

　　濰柴動力(濰坊)投資公司注冊資本16.38億元，法人代表為徐新玉，經營范圍以自有資產進行項目投資和管理，企業經濟擔保，投資咨詢等；而徐新玉亦是香港上市公司濰柴動力(2338.HK)的總經理。

　　此前，濰柴動力傳出管理層要實施以現任董事長譚旭光本人為控股地位的MBO方案，但濰柴的第一大股東并不愿看到這樣的結果，他希望將濰柴動力的股權劃轉給其旗下的中國重汽。這引起了濰柴方面的不滿。目前，濰柴業務已占中國重汽總量的半壁江山，話語權甚至已超過產權份量。

　　有業內人士表示，濰柴的話語權已經很強，如果再收購湘火炬，羽翼更加豐滿，濰柴擺脫中國重汽可能就水到渠成了。

　　據了解，在目前我國的15噸重卡市場，湘火炬在收購陜西重汽和重慶重汽之后，已經是三分天下有其二，另一家是中國重汽。根據其內部的一份統計，2003年湘火炬在15噸以上重卡的市場占有率為60%，具絕對控制地位。

　　由于歷史原因，中國重汽集團一分為三(山東重汽——中國重汽(000951)的大股東、陜西重汽、重慶紅巖)，重卡零部件資源為社會共享。現在國內發動機企業的代表是濰柴動力、變速箱的代表是陜西法士特、P型噴油嘴的代表是老無錫歐亞(現在的博世柴油)。現在中國重卡廠家的車橋和變速箱供應絕大多數由湘火炬提供，其市場占有率在75%左右。

　　“湘火炬在行業中具有這樣的優勢地位，如果我是譚旭光，也會不惜血本收購。”上述知情人士說。