科苑集團股價暴跌背后 實際大股東掏空后欲抽身

　　本報記者 吳垠 發自上海

　　“科苑集團(資訊 行情 論壇)的大股東要撤了。”知曉內中詳情的神秘人士日前告訴記者。

　　從2004年6月1日收盤價9.50元到如今的2.8元上下，科苑集團(000979.SZ)的股價可謂

一路狂泄。而與其相伴的是科苑集團負債的不斷高筑和公司業績的迅速下滑。

　　“現在證監會在立案調查這家上市公司，大股東也已經在加快尋找下家，想盡快脫身。”該人士說。今年6月16日，科苑集團因涉嫌違反證券法規被中國證監會立案調查。

　　名義上看，科苑集團的大股東為安徽省應用技術研究所(下稱“應用研究所”，持有科苑集團44.21%股份)，實際上則是來自上海的一家公司——上海慶安科技發展有限公司(下稱“慶安科技”)，后者持有前者77.39%的股權，由此，慶安科技間接持有上市公司34.21%的股權，成為實際大股東。

　　是什么讓慶安科技如此著急的尋找下家，而科苑集團這家安徽省的上市公司到底發生了什么事情？一切似乎顯得撲朔迷離。

　　連環計，掏空科苑？

　　要想弄清楚幾方之間的關系，首先就要搞清楚科苑集團一系列的股權變化。

　　安徽省應用技術研究所于1997年改制時由241個自然人持有81.11%的股權，宿州市國資局持有18.89%的股權。

　　2002年6月，慶安科技斥資1.2億多元收購應用研究所，收購協議書全部是與丁月華等各自然人簽訂的。由于部分職工已將所持股份向社會進行了轉讓，慶安科技曾于2002年、2003年兩次對外發出通告收購股權，尚有3.72%的股權未收購，暫由闞慧的名義持有。故而慶安科技收購的股權為77.39%，對應持有科苑集團的股權為52.27%。

　　據記者調查，慶安科技成立于1998年3月，法定代表人為肖寶恒，注冊資金為1.7億元，股東共有5家組成。北京金海達投資發展有限公司持股30%，洛陽東辰(集團)有限公司持股26.88%，上海嘉定區建設工程(集團)有限公司持股18.12%，上海浦豐實業有限公司持股15%，江蘇隆翔投資有限公司則持有10%的股份。

　　2004年8月，慶安科技為償還債務將實際持有的科苑集團的部分股權轉讓給上海一建下屬的上海申多利實業公司(下稱“上海申多利”)。并由應用研究所與上海申多利簽訂了《股權轉讓協議書》，將758萬股、占總股本的8.06%，以3638萬元價格轉讓給上海申多利，每股價格4.8元。

　　“慶安科技收購科苑集團后，本來打算盡快形成自己的優質資產，使上市公司能夠繼續在資本市場進行融資，逐步壯大。但三年來的實踐證明，這個初衷已經不能實現，凈資產收益率兩年是負數，一年僅為0.31%。不僅沒有化解科苑集團的風險，也因貸款、質押股權而使自己陷入困境。”接近慶安科技高層的人士向記者介紹。

　　已經付出了真金白銀進入科苑集團的慶安科技當然不會善罷甘休。“最主要采用的方法就是通過對上市公司的大量銀行貸款，以實業投資或委托理財等形式，轉移到自己的關聯公司，然后經過一段時間運作，通過報表將這些資金慢慢‘虧損’甚至虧光，這些投資往往被計提掉了以后，那些錢自然就跑到慶安科技的口袋里去了。”神秘人士告訴記者。

　　傷痕累累的科苑

　　“科苑集團在建設中，可以說是攤子鋪得比較大，造成了投入多、產出少。”一熟悉該公司的人士說。

　　據了解，科苑集團的業務構成主要有四塊，分別是生化、醫藥、建材和包裝機械。其中，最大的一塊就是生化，占比高達67%，但是其毛利率卻只有8.43%。而毛利率最高的醫藥業務占比卻是少得可憐，只有區區的1%。科苑集團的主要建設項目有四大塊，分別是宿州科苑生化工業園項目、宿州市項目、合肥高新技術開發區內的項目以及科苑集團鳳陽藥業項目。

　　“部分項目沒有建成(如合肥生化研究院)，還缺2000余萬元左右的資金；部分項目設計不當，大馬拉小車(如宿州工業園)，生產成本很高，很難組織生產；部分項目選擇不當(如合肥藥業)投入巨大，但要重新轉產，近4000萬元的進口設備閑置，造成損失；部分項目考慮不周，建成后不具備生產條件(如鳳陽藥業新區)，使資產閑置，不能產生經濟效益等等。總之，投入產出比太小。在相當程度上影響了科苑集團的即期效益。”上述人士說。

　　由此，一些在建或已建項目不得不重新考慮，而投出的相關資金也存在著減值的巨大風險。在長期投資中，部分投資已經明顯存在了風險。如對大鵬證券投資的1380萬元，由于大鵬證券存在清算風險，上市公司全額計提壞賬準備。對大鵬創業投資1010萬元，大鵬創業效益不佳，也計提部分減值準備按20%計提約為220萬元。部分投資沒有收益，如對慶安藥業(慶安科技占股60%)的4000萬元，對恒天置業的4500萬元，雖然股權還在，但不能帶來收益。

　　更令人驚訝的是，科苑集團委托理財中委托平安證券理財的5000萬元，雖已出售給上海亞安投資公司(下稱“亞安投資”)，但實際上亞安投資也是慶安科技的關聯公司，在支付1000萬元后，時至今日便未曾再支付。上市公司不得已計提壞賬準備高達4000萬元。據工商登記資料顯示，亞安投資是上海嘉定區建設工程(集團)有限公司的股東，后者持有慶安科技18.12%的股份。在這筆業務發生時，慶安科技已經成為科苑集團的實際控制人。

　　當然，科苑集團的負債卻是更為觸目驚心的數字。

　　截至2004年9月30日，據公開披露的信息顯示，科苑集團的負債合計為5.06億元，其中銀行貸款約4.38億元，非銀行負債約0.68億元。

　　“根據實際統計，包括子公司在內，上市公司對銀行的負債是5.53億元，兩者之間的差額為1.15億元，故而計算負債合計要增加到6.21億元。”上述神秘人士這樣向記者計算著科苑集團的負債。“大股東負債為0.99億元，其中0.39億元是應用研究所貸的款，由慶安科技擔保，目前計劃改用宿州藥業的土地權作抵押。另外的0.6億元為應用研究所以其所持有的科苑集團的44.21%股權進行的質押貸款。”

　　據該神秘人士透露，雖然截至2004年9月30日，公開披露的信息顯示，科苑集團的總資產為9.77億元，但經過實際調查分析，其總資產實際只有8.47億元，資產縮水高達1.3億元。而截至2004年9月30日，公開披露的信息顯示，科苑集團的凈資產為4.63億元。但根據上述分析，科苑集團凈資產約為2.18億元，比公開披露的減少2.53億元【凈資產估價=原凈資產-(資產縮水+負債增加)=4.63-(1.3+1.15)=2.18億元】。

　　另外值得一提的是，科苑集團的固定資產和土地使用權多已質押貸款。而大股東又以其股權質押進行了貸款，形成重復抵押，銀行風險較大，故而又引起了多起司法凍結。

　　重組玄機，博弈全流通？

　　“慶安科技想要重組上市公司已經很長時間了，不過都因為種種原因而沒有實現。現在股權分置已經到了關鍵的時候，接下去全流通就要全面鋪開，無疑選擇在這個時機進行重組是再好不過了。不僅可以以股改作為堂而皇之的借口，可以遮人耳目，而且在證監會調查還未深入的時候盡快脫身，無疑是更為關鍵的。”上述神秘人士說。

　　就在今年4月7日，科苑集團與深圳市名翔實業發展有限公司、長德(新加坡)私人控股有限公司(下稱“長德控股”)、海南興源股份有限公司分別簽訂《股權轉讓意向書》。慶安科技擬將其所持有的應用研究所全部股份分別轉讓給名翔實業29%股權、長德控股28.39%股權、興源公司20%股權。

　　而在之后的6月29日，科苑集團發布公告稱，長德控股以3100萬元的代價受讓了應用研究所23.72%股權，而另外兩家原準備同時受讓應用研究所股權的公司卻沒有任何消息。

　　“從我們看來，這樣的股權轉讓似乎更像是一個迷霧彈。”神秘人士說，“應用研究所除了持有上市公司的股權外，并沒有其他資產了。”

　　記者致電科苑集團咨詢重組相關事宜，但對方以“以公告為準、該披露的都披露了”為由拒絕透露更多信息。

　　據了解，就科苑集團目前情況，慶安科技設想的轉讓方式只能是承債式零收購，即收購標的應用研究所的總資產與總負債相等，凈資產為零。收購方通過承接其債務而獲得資產。承債的額度就是應用研究所的銀行負債，也就是慶安科技擔保的貸款3900萬元和應用研究所所持科苑集團全部股權質押的貸款6000萬元，合計9900萬元。

　　資料顯示，截至2005年2月末，應用研究所持有的科苑集團股權已經被全部質押給了銀行，貸款金額為6000萬元。其中，除了質押在華夏銀行上海分行的1500萬股權和上海福星典當公司的280萬股權尚未到期以外，其余的股權全部因為逾期未還貸款而被司法凍結。

　　慶安科技有著自己的一套思路。根據上文提到的科苑集團實際凈資產估價為2.18億元，按照慶安科技在轉讓給長德控股之前的持股比例計算，該部分股權的價值為0.92億元，不足以與大股東對銀行的負債對等(股權價值=企業價值×持股比例=2.1×44%=0.92億元)。

　　如果慶安科技將曾經轉讓給申多利的8.06%的股權設法收回，持股比例恢復至52%，則相對于這些股權的科苑集團的價值為1.09億元，則可與大股東對銀行的負債相當(打包的股權價值=2.1×52%=1.09億元)。

　　“這成為重組能否成功的先決條件之一。”神秘人士說，“第二個先決條件就是應用研究所的股權要統一劃轉到慶安科技一家身上。”

　　據其介紹，由于目前應用研究所有3個股東，不便操作。因此要由應用研究所的大股東慶安科技與其他股東協商，將其股權全部轉讓給慶安科技，再由慶安科技作為應用研究所的唯一股東與收購方簽訂整體轉讓的協議，而不能由收購方與3個股東談判并分別簽署協議。

　　“從慶安科技目前的重組思路來看，那家長德控股實際上是用來迷惑人的，而潛在的重組卻不會因為這個而絲毫受到影響。”神秘人說，“不過，要實現重組，還需要首先將質押和凍結的股權先行解凍，否則轉讓無法操作。”

　　據了解，慶安科技提出了兩種方法可供選擇，一種是對股權質押的貸款6000萬元，由收購方以其他抵押物或有提供的擔保向債權人銀行進行換據，改變承債主體，使應用研究所所持有的股權得以歸回，然后才能進行轉讓、過戶。另一種是由司法機關對司法凍結的股權進行拍賣，由收購方購買，獲得股權并進行過戶。

　　“這三個條件都是缺一不可的，否則重組就很難。”

　　另據記者了解，慶安科技提出資產重組后的設想是想讓收購方在收購股權完成后，通過整合吸收合并應用研究所，應用研究所解散，將應用研究所持有的上市公司的股權直接為收購方持有。收購方在資產重組完成后，將上市公司的名稱更名為某某股份有限公司。科苑集團則在上市公司名稱更名后，作為非上市公司繼續保留，成為收購方的下屬公司。其資產為剝離出上市公司的資產，再待逐步盤活。

　　也許，一出好戲即將上演。