康緣藥業MBO新戲法 以靜制動高管從未主動出擊

　　康緣藥業的MBO，是一個以靜制動的故事。公司高管在MBO的過程中從未主動出擊收集股份，而國有大股東則通過一次次的分解轉讓，逐漸降低持股比例，最終，公司高管為控制人的天使公司晉升為第一大股東，實現了MBO。其中的關鍵是國有股轉換為法人股

　　□本報見習記者 王婷

　　一起醞釀了8年的MBO(管理層收購)案，如今不僅修得正果，而且在今年4月14日，國資委和財政部公布《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》(下稱《暫行規定》)后，終成為陽光交易。

　　8月8日，江蘇康緣藥業(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱康緣藥業)(600557)做出持股變動報告書，稱它的最大股東——連云港天使投資發展有限公司(以下簡稱天使公司)得到第四大股東連云港康居房地產開發有限公司(以下簡稱康居房產)持有的所有法人股，共計1349.8萬股。

　　同時，其董事長肖偉和康緣藥業另四位管理人員齊齊將直接持有的康緣藥業共1158.87萬股自然人股轉讓給天使公司。每股轉讓價格為2.884元。

　　康緣藥業發展部宗經理對記者表示，這次股權轉讓的目的只是為了增強上市公司非流通股東協調性，便于公司未來股權分置改革協調推進；同時進一步完善康緣藥業的員工持股激勵機制。

　　轉讓完成后，天使公司持有的法人股達到4230.24萬股，占總股本的27.11%，相當于一半的非流通股。

　　鑒于天使公司的實際控制人就是康緣藥業的管理層，此番個人股的轉讓，使得高管層對上市公司的控制進一步做實。

　　“此時的天使公司進行股權收集，已可完全繞開國資委的控制。因為他們轉讓的已是法人股。”國都證券分析師呂愛兵對《財經時報》說。

　　而康緣藥業此例MBO案，或成未來其他上市公司進行MBO的新戲法。

　　康緣藥業的MBO，是一個以靜制動的故事。公司高管在MBO的過程中從未主動出擊收集股份，而國有大股東則通過一次次的分解轉讓，逐漸降低持股比例，最終，公司高管為控制人的天使公司晉升為第一大股東，實現了對公司的控制權。

　　1996年5月，作為連云港市現代企業制度試點的連云港中藥廠，改制為連云港康緣制藥有限責任公司(以下稱康緣制藥)，公司注冊資本1023萬元。

　　其中有78.49%的股份屬于連云港市醫藥工業公司(1998年改制為恒瑞集團)，另外21.51%屬于職工持股會。

　　2000年9月，恒瑞集團從1997-1999年康緣制藥的國有資產增值額3357.41萬元中，提取3年平均增值額的10%即112萬元，折合股權1.63%，用于獎勵康緣制藥經營管理者肖偉等5人。股權獎勵后，恒瑞集團在康緣制藥公司的持有股權比例從78.49%降為76.86%。

　　而后，恒瑞集團又進一步減持，將康緣制藥的27.86%的國有股股權分別轉讓給自己的子公司：江蘇蘇云醫療器材有限公司11.78%和天使大藥房有限公司4.55%。肖偉等5人再次購得11.53%的股權。

　　同時，職工持股會也將所有股權轉讓給三家公司——包括風險投資公司上海聯創15%、江蘇高科6%和江蘇蘇云醫療器材有限公司0.51%。

　　上市前，公司高管就已經獲得了13.06%的股份，這為他們以后進行MBO奠定了基礎。

　　2000年年底，恒瑞集團、上海聯創、肖偉等10位股東作為發起人，把當年底康緣制藥的5180萬元凈資產以1:1折股，整體變更為康緣藥業，公司注冊資本5180萬元。

　　2002年8月，“康緣藥業”在上海證券交易所上市。股東排名變為恒瑞集團為第一大股東，其所持國有股已從49%稀釋到27.65%。上海聯創第二，天使大藥房因持有康緣藥業2.57%的股份，位列第六。

　　上市后的康緣藥業的MBO受到政策限制，只好放到水下進行。

　　肖偉先取得天使大藥房的控股權。2004年2月5日，上海聯創將持有的康緣藥業777萬股法人股(占康緣藥業總股本的8.46%)以4.06元/股的轉讓價格(共計3155萬元)，轉讓給天使大藥房的時候，人們才從“康緣藥業”股東持股變動報告書中發現，“天使大藥房”的控股股東已由恒瑞集團變為肖偉，他持有76.67%股權。

　　而那次股權轉讓完成后，天使大藥房持有康緣藥業1012.69萬股股權，占總股本的11.03%，成為康緣藥業的第二大股東。加上肖偉等4人，截至2003年底合計持有康緣藥業6.68%的股份，此時高管層在上市公司中已直接或間接持股達17.71%。

　　2004年6月29日，天使大藥房更名為“連云港天使投資發展有限公司”。

　　2004年7月初，國資委批準恒瑞集團將所持康緣藥業全部27.65%國有股權，即2538.2萬股，分別轉讓給連云港康貝爾醫療器械有限公司9.5%(即872.1萬股)、連云港金典科技開發有限公司9.5%(即872.1萬股)和康居房產8.65%(即794.0萬股)的時候，天使公司“被迫”成為康緣藥業第一大股東，并獲得了國資委的批準。

　　實際上，這時康緣藥業MBO已初步完成，并形成了新的主要股東結構。康貝爾醫療和金典科技并列第二大股東；康居房產成為第四大股東。

　　此時，名義上的第一大股東與第二大股東之間的股權差額僅為1.8%。也就預示著，接下來公司的管理層還將有一次鞏固權力的活動。