美菱還有多少黑幕交易

　　文/張 帆

　　2003年6月1日，在美菱股權轉讓新聞發布會上，安徽方面與顧雛軍對外宣布：美菱電器(資訊 行情 論壇)(000521，200521)原控股股東合肥美菱集團控股有限公司與順德格林柯爾(資訊 行情 論壇)企業發展有限公司簽訂股權轉讓協議，將其持有的公司國有股82852683股轉讓給格林柯爾，這些股份占去了總股本的20.03%，格林柯爾將借此取代美菱集團成為美

菱電器的第一大股東；而美菱集團繼續持股9.8%，充當美菱電器的第二大股東。

　　26個月前，美菱電器被廣東格林柯爾以2.07億元收購了20.03%的股份，從而取代實際控股者合肥市政府掌控下的美菱集團，成為社會法人控股者。

　　在涉及到顧氏2.07億元資金的來源，以及2.07億元購置現金能否到帳的問題，整個美菱的員工一直以來都在追問。美菱集團證券業務部的消息人士說：“員工讓我們公開真相，而我們根本沒有這個權利。包括眾多媒體對此的質疑，至今都被封鎖�！�

　　“在2003年6月初，格林柯爾與美菱集團鑒署股份收購協議而未實際執行前，美菱電器的實際控股方是合肥市政府。”安徽省地方媒體的資深財經記者分析說，“美菱集團實質是地方政府的代言人，對外發布任何消息都必須經過授權。因此，這么長時間社會一直沒能揭開顧氏收購美菱的蓋子也就不難理解了�！�

　　對此，民間的傳言有多種版本。合肥市國資局產權處的一位官司員證實，當時格林柯爾收購美菱的時間相當倉促，并不像外界所說的是從2002年中期就開始談判接觸，也沒有傳言中經歷了6個月的時間談判。實際開始談判時間是在2003年3月中上旬，到簽署協議也只是不到3個月的時間。這么短時間里操作這么大的項目，是受社會猜測的根本原因。

　　這位官員證實，當時消息確實是全部封鎖的——除了參與談判的政府官員和美菱集團的高層外，連內部中層領導干部都不得而知。他說“這樣做的原因是政府出于對實際操作層面困難的考慮”。

　　事實上，格林柯爾之于美菱，不管是顧雛軍還是地方政府，對實質運作的內幕都保持著相對的少有低調。倒是地方媒體相當熱情，對不公開的消息從民間傳言層面上去進行解讀。但是終究是一廂情愿的事情。這件事從當時眾多媒體公開報道的信息中極易證實。

　　“所發布的消息要么全是官方的公開說辭，要么是民間的傳說。你從地方媒體休想找到關于收購實情的消息。”南方某知名財經媒體駐華東辦事處的負責人說，我們去了多次，接觸了有關多個階層，均被相關人士以“不便透露”為由拒絕采訪。

　　“從顧雛軍多年來的作風分析，這不是他的行事風格。”安徽省一財經媒體的高層人士說，“低調肯定有原因。“作為一家上市公司，投資者需要隨時了解官方的消息，無論對于格林柯爾還是美菱。這一作法顯然違反了游戲規則，”安徽華安證券的一高層人士說，對于投資者，這明顯不公平，也極不正常。

　　“合肥市政府封鎖消息，當初的本意是怕引起員工思想混亂�！焙戏适懈�發改委的官員說格林柯爾始終是媒體關注的焦點。負面影響也比較多，作為實際控股者的合肥市政府，有必要穩定人心，平息輿論，以消除當時雙方談判的不利因素和阻力。至于是否披露和如何披露消息，當時顧氏方面與美菱方面的意見是“相互尊重對方的選擇”。

　　由于2000年美菱業績開始下滑，當年已虧損3億以上，合肥市很是著急；后來合肥另一家電企業榮事達電器也是走向虧損，市政府準備把兩家企業的資源進行整合，但沒有成功。

　　合肥市政府的一位知情官員說，作為地方的財政支柱企業，決不可能讓其長期虧損下去或跨掉；另外當時決策層也出于國企改革“需要示范案例”的需要，主動出擊，找到格林柯爾。

　　廣東方面在地方政府的承諾和一大堆優惠條件面前，選擇了美菱。

　　參與談判競爭的對手還有TCL和美的集團等。這位知情官員說，當時主要考慮美菱作為全國四大制冷企業的特點，才選擇了格林柯爾。

　　美菱集團自始至終對顧氏在資金方面的承諾都心存疑慮，最終證實這種疑慮是正確的。美菱電器的一位不愿透露姓名的高層員工說，事實上，直到目前格林柯爾承諾的2.07億元收購資金，到帳的也僅有9000萬元左右，其余的款項雖經追索，不是被廣東以“很快到帳”的借口推遲就是以“另有統一安排”拒絕。

　　這位高管證實：協議鑒定后的2003年底，格林柯爾已避談余下的近1.2億收購資金。美菱員工曾以多次集體上訪和罷工進行抗爭。最終，格林柯爾從資本運作的角度去運作美菱。以4.2億多元的應收帳款、美菱公司對股份公司1億多元的債務、洗衣機分公司對股份公司3.2億元的債務，受讓美菱集團公司位于合肥開發區的1395畝土地及洗衣機公司房產及附屬設施。加上此前通過股權置換獲得的該市蕪湖路180畝土地，格林柯爾實際用9000萬元不僅取得了美菱股份控股權，而且擁有了總計1800多畝土地的使用權。

　　美菱集團財務公司的官員算了一筆帳，格林柯爾出資9000萬元，通過所謂的資本運作，實際取得了2.07億元計20.03%的美菱電器控股權；通過地價增值，1800多畝土地收益也應在8億元左右——也就是說，即便美菱股份此前26個月收支持平，格林柯爾9000萬元的投入已經增值到3.6億元以上。

　　合肥市國土和城建部門的官員證實，上述地塊中，開發區土地已從原來的870元／m2上漲到目前的1500元／m2，甚至還要更高；蕪湖路180畝地塊平均漲價更高于這個幅度。

　　合肥市國資局的官員說，按照上述客觀的方法計算，格林柯爾在美菱股份中2年來的收益確實可觀。但是，必須明確指出的是，倘若美菱集團或者說就是合肥市政府現在回購格林柯爾擁有的20.03%的股權，就必須按美菱股份此期的收益進行核算，攤入評估、審計和運作成本，顧軍最低在美菱凈賺2億元以上，而美菱集團付出的代價是資產流失至少達到5億元。

　　安徽華鼎會計師事務所估算后認為：國資局的這位官員的說法是可信的，但也是保守的。按上述標的綜合測算，加上美菱股份26個月來的經營，資產損失遠遠高于5個億。

　　安徽省發改委財務處和安徽省審計廳財務部門的官員也對上述情況進行了分析。他們認為，核算是理論依據，但實際操作是另一個方面。倘若美菱電器真要購回20.03%的股權，實際的損失可能遠遠低于5億元這個數據，因為格林柯爾的情形目前已今非昔比。至于具體對美菱集團回購股權所要支付的成本，他們表示：這應該由談判雙方說了算，畢竟在前26個月中，廣東格林柯爾沒有按要約支付購置股權的全部。但他們同時表示，這個數額肯定要遠遠超過2.07元的數額。

　　美菱股份公司的高層認為：美菱與格林柯爾的合作選擇是失敗的。美菱從格林柯而得到的僅僅是管理及運作和方面的觀念導入，在生產技術、生產設備、戰略管理等方面并沒有帶來實質性的變化。格林柯爾入駐美菱，也僅是派了3名高管和投入9000萬元資金。除此之外，與原來美菱集團控股下的美菱電器并無實質上的改變。

　　“即便顧雛軍不入駐美菱，美菱也依然能支撐到現在�！泵懒饧瘓F的高層員工認為，憑著美菱的研發實力、市場基礎和經濟實力等，完全可以擺脫當時的困境。格林柯爾的9000萬元對于美菱來說，起不了主導的作用，美菱依靠的還是自己的力量。

　　“顧雛軍正是看到了美菱得天獨厚的優勢，才大膽地邁進了合肥�！泵懒獾母吖芎敛浑[瞞自己的觀點：“玩市場，顧雛軍不如我們；玩資本，我們不如顧雛軍�！�

　　股權回購已提到了美菱集團重要的議事日程。8月3日，集團公司到處是緊張忙碌身影，但生產車間秩序景然。

　　“幕后交易就是幕后交易，誰都改變不了事實本身�！痹诤戏适虚L江路安徽省委東側的九獅橋，幾位市民也正在議論美菱股權回購的事。

　　很多接受采訪的市民表示，大家都在談論這件事，懷疑當初就有問題。

　　也有的市民認為，有沒有問題(交易黑幕)是上邊(主管部門)的事。但是，作為合肥及至安徽省值得驕傲的資本，美菱的情況公眾應該擁有知情權。

　　美菱的有關人士證實：對于當初的收購，合肥市政府就是以低于股價市值的標準賣出了美菱；而且，對格林柯爾沒按協約支付全部的收購資金，沒有人公開與格林柯爾對話；同時，在格林柯爾入駐美菱的2003年12月底美菱股份與美菱集團的資產置換中，是合肥市政府主動提出的置換方案。

　　“此方案推出的目的是解決美菱股份的現金流壓力。”上述知情人士透露說，電器行業需要巨大的現金流量作為支撐。而當時美菱電器正處于生產旺季，金融部門對顧雛軍的運作手段心存疑慮，因此對美菱的借款極為謹慎，扶持和信心當時不足，給美菱造成巨大的資金壓力。

　　合肥市商業銀行信貸部門的高管承認并證實：格林柯爾入駐(美菱)后，原來與美菱合作的金融機構特別是作為股東的機構之間曾多次商討美菱資金的應對方案；大家的溝通非常頻繁，甚至涉及到商業機密信息的方面，在當時的情況下也不得不相互透露和端到桌面上。

　　“市政當局提出置換方案，拋出美菱集團產權、債權的目的是為解困美菱；另一方面也在引導和逼迫格林柯爾資金到位�！碑敃r參與置換方案的政府代表說，唯一的缺憾是“沒有人運用法律手段來解決這一問題”。

　　“上市公司之間這么大的合作項目，不通過公開的法律途徑和手段解決合作資金及相關爭議問題，這一事實本身就說明存在交易黑幕，極不正常�！卑不漳持�名的涉外律師事務所的高級律師分析認為，“即便對于投資的股東來說，也顯失公平。而且，這種處理問題的方法在法律層面來說，也有許多故意違規的嫌疑�！�

　　8月6日，美菱集團內部透露：格林柯爾相關股權已被證監會委托深圳當地司法機關依法凍結。因此而造成的影響是談判收購股權問題陷入停頓狀態，而有利的是資產可以得到最大限度的保全。

　　合肥市政府則不愿對此發表任何評論，從而表現出與前幾天高調之下相反的低調。

　　此間媒體認為：美菱將要回家，顧雛軍到這份兒上有可能為了某些自己的利益而遲早會全盤端出交易的內幕。作為美菱的娘家人，美菱集團對此也不應該再保持沉默了。

　　“損失這么大，受了這么長時間的委屈，還有隱瞞的必要嗎？更何況現在情況一點都不明朗？”

　　安徽省監察部門的官員私下說，作為上市公司，美菱也已經失去了隱瞞內情的機會。因為股權回購后，投資人有理由而且也有權了解內幕，否則，股民會拋棄對他們不忠誠的大東家！

　　一句民間頗為流行的歌詞表達了社會的共同心聲：“美菱電器，還有什么不能說？”