萬東醫療股改遭攔路虎 大股東股權轉讓三年未決

　　由于大股東股權轉讓三年來一直懸而未決，萬東醫療(資訊 行情 論壇)的股權分置改革陷入困境。雖然已經有券商開始與公司接洽股改方案的設計，但究竟應該由誰來支付對價仍然無法確定，因此，股權歸屬的不確定性成為萬東醫療推進股改的致命傷。

　　三年前定婚

　　三年前的一次定婚，給萬東醫療埋下了隱患。

　　2002年2月28日，萬東醫療大股東--北京萬東醫療裝備公司(以下簡稱萬東公司)、北京博奧生物芯片有限責任公司(博奧公司)與北京醫藥集團(萬東公司大股東)就對萬東公司進行重組在北京市人民政府會議室正式簽訂協議書。

　　上述重組采取吸收合并方式，博奧公司對萬東公司進行整體吸收合并，承擔萬東公司的全部債權債務和現有在職職工等其它企業要素，取消萬東公司企業法人資格。而萬東公司的經營性資產被北京醫藥集團作為出資投入到博奧公司，成為博奧公司的股東。如果重組最終完成，博奧公司將替代被取消法人資格的萬東公司成為萬東醫療新的大股東，并持有萬東醫療64.86%的法人股。

　　資料顯示，博奧公司是一家以生物芯片技術的研究與開發為主營的高科技公司，2000年9月正式注冊成立。而該重組對上市公司的影響，萬東醫療當初的表述是：加速博奧公司生物芯片技術產業化進程，推動萬東醫療產業和產品結構優化升級，真正實現博奧公司生物芯片技術與萬東醫療產業化能力的優勢互補，走出一條高科技產品迅速產業化的新路。因此，本次重組既是一次產業融合，也是雙方一次獲得提升發展的機會。

　　據了解，該重組是由當地政府有關部門主導下促成的，其用意也是加快高科技產業化，同時促進上市公司做大做強。但沒有想到的是，雖然定婚早早完成，但最終登記竟一拖三年多，至今沒有解決。

　　無法登記

　　萬東醫療2004年年報顯示，目前博奧公司、北京醫藥集團和萬東公司三方已經完成資產移交手續，北京醫藥集團已經成為博奧公司的第二大股東，博奧公司工商注冊變更手續辦理完畢，目前萬東公司持有萬東醫療64.86%法人股變更至博奧公司的有關股權變更手續正在國資委審批辦理之中。

　　那么股權變更手續為何在國資委審批過程中遲遲沒有下文呢?

　　據有關人士透露，該審批難以獲準的主要原因有以下幾點：

　　一、博奧公司是虧損公司，虧損公司重組一家盈利情況良好的上市公司此前尚無先例。據了解，目前博奧公司每年主營業務收入尚不超過一千萬，每年虧損卻超過一千多萬，而萬東醫療2004年營業收入達到4.8億元，凈利潤為3200萬元，這樣一家虧損公司是否有能力作為萬東醫療大股東有待商榷。

　　二、重組過程中，將上市公司的股權所產生的分紅作為安置萬東公司原有職工的費用有不妥之處。

　　三、對萬東公司、博奧公司的資產評估方式以及評估基準日的選擇上存在不當之處，進而對該重組的合理性產生影響。

　　股權分置改革受阻

　　雖然萬東醫療此前稱，該重組事項未涉及公司主營業務范圍的變化，且公司經營狀況正常，重組是否得到國資委批準將不會對公司的正常生產經營造成不利影響。但問題的關鍵在于，恰恰由于公司國有法人股的股份過戶手續無法完成，公司大股東至今處于懸而未決的局面，而公司的股權分置改革也因此無法推進。

　　據記者了解，目前已經有券商開始與公司接觸討論股改設計方案，但方案中最為核心的問題--由誰作為大股東向流通股東支付對價，卻因為股份過戶手續無法完成而無法確定。因此，股權歸屬的不確定性直接造成了股權分置改革及再融資的障礙。

　　事實上，對于這起看上去很美的重組，業界人士早有微詞。一方面，作為虧損的博奧公司兼并正常經營而且盈利的上市公司實有不妥；另一方面，迄今為止，博奧公司并未對萬東醫療注入新技術、新產品，進行實質性重組，生物芯片產品市場化也無從談起。也就是說，當初重組時，最為人看好的所謂高技術產業化至今無法在萬東醫療得以實現。更換大股東沒有給這家上市公司帶來預期的收益，相反，卻在配股再融資以及股改問題上造成了實質性障礙。

　　解除婚約是否可行

　　從目前情況看，股權分置改革已經在上市公司中全方位鋪開，股改的進程時不我待，而針對萬東醫療目前面臨的窘境，有專家指出，股改拖延下去，對上市公司將造成不利影響。因此，可以考慮解除雙方這場并不合適的聯姻，這樣才有利于北京醫藥集團與萬東醫療真正根據企業實際情況，改進經營管理，也有利于其在解決股權分置問題后，再次申請融資資格，為企業進一步發展創造新的條件。

　　作者：記者 袁克成

　　(來源：上海證券報）