農產品征集投票權報告書的第二次催告通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　本公司于2005年7月14日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上刊登了獨立董事征集投票權報告書，并于2005年7月29日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上刊登了獨立董事征集投票權報告書的第一次催告通知。根據中國證監會《關

于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》和《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》的要求，現公告公司獨立董事征集投票權報告書的第二次催告通知。

　　一、緒言

　　深圳市農產品股份有限公司(以下簡稱“農產品”或“本公司”)獨立董事張勇同意作為征集人向全體流通股股東征集擬于2005年8月15日召開的本公司2005年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)審議的公司股權分置改革方案的投票權，張勇先生征集投票權的行為已取得公司其他獨立董事的一致同意。

　　1、征集人申明

　　征集人保證本報告書內容真實、準確、完整，如若報告書有虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏將負個別的和連帶的責任。征集人保證不利用本次征集投票權從事內幕交易，操縱市場等證券欺詐行為。

　　征集人并申明：本次征集投票權行動以無償方式進行，征集人所有信息均在主管部門指定的報刊上發布，未有擅自發布信息的行為，且本次征集行動完全基于征集人作為獨立董事的職責，所發布的信息未有虛假、誤導性陳述。

　　2、重要提示

　　中國證監會及深圳證券交易所對本報告書的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、農產品基本情況

　　(一)公司基本情況簡介

　　1、公司名稱：

　　公司法定中文名稱：深圳市農產品股份有限公司

　　公司法定英文名稱：SHENZHEN AGRICULTURAL PRODUCTS CO.�� LTD.

　　2、公司法定代表人：陳少群

　　3、公司董事會秘書：陳小華

　　公司證券事務代表：鄭桂波

　　聯系地址：廣東省深圳市羅湖區布吉路1021號天樂大廈22樓

　　聯系電話：0755-25850936、25850050

　　傳 真：0755-25850050

　　電子信箱：gg000061＠szap.com，a0061＠163.com

　　4、公司注冊地址：廣東省深圳市羅湖區布吉路1021號天樂大廈22樓

　　公司辦公地址：廣東省深圳市羅湖區布吉路1021號天樂大廈22樓

　　郵政編碼：518019

　　公司國際互聯網網址：http�煟�／www.szap.com

　　公司電子信箱：a0061＠163.com

　　(二)股本結構

　　截止2005年6月17日，農產品股本結構如下：

　　1、尚未流通股份149��678��141股

　　2、已上市流通人民幣普通股 237��985��301 股

　　3、股份總數 387��663��442 股

　　(三)征集事項

　　本次股東大會審議的公司股權分置改革方案的投票權

　　(四)本報告簽署日期：2005年7月13日

　　三、本次股東大會基本情況

　　本次征集投票權僅對2005年8月15日召開的農產品2005年第一次臨時股東大會會議有效。

　　(一)會議召開時間

　　現場會議召開時間為：2005年8月15日下午14：00。

　　通過深圳證券交易系統進行網絡投票時間為：2005 年8 月9 日-2005 年8 月15 日期間的交易日，每日的9��30-11��30、13��00-15��00。

　　通過互聯網投票系統投票開始時間為2005年8月9日9：30，網絡投票結束時間為2005年8月15日15：00。

　　(二)現場會議召開地點

　　深圳市羅湖區布吉路1021號天樂大廈深圳市農產品股份有限公司23樓會議室。

　　(三)會議方式

　　本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　(四)審議事項

　　本次股東大會審議《關于公司股權分置改革的議案》。根據中國證券監督管理委員會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》規定，本次股東大會審議本議案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(五)有關召開本次股東大會的具體情況請見公司公告的《深圳市農產品股份有限公司第四屆第十三次董事會決議公告暨關于召開2005年第一次臨時股東大會的通知》和《深圳市農產品股份有限公司第四屆董事會第十四次會議決議　　　　　暨取消2005年第一次臨時股東大會部分議案的公告》。

　　四、征集人的基本情況

　　(一)征集人張勇先生為農產品現任獨立董事。簡介如下：

　　張勇，男，1959年10月生，遼寧大連人，法學博士，律師。現任廣東仁人律師事務所合伙人、深圳市律師協會副會長，深圳市律師協會黨委書記；中國中際貿易仲裁委員會仲裁員，深圳市仲裁委員會仲裁員。

　　聯系電話：13316916789，0755-82960150、26111838

　　通訊地址：深圳市福田中心區益田路江蘇大廈23樓

　　郵政編碼：518026

　　(二)征集人與農產品董事、經理、主要股東等之間以及與表決事項之間的利害關系：征集人目前未持有農產品任何股份。征集人作為公司獨立董事，與公司主要股東及董事、經理等高級管理人員之間不存在利害關系；在表決事項中不享有利益。

　　(三)征集人目前無證券違法行為或者受到處罰的記錄。

　　(四)農產品其他獨立董事一致同意張勇先生作為征集人公開征集本次股東大會審議公司股權分置改革方案的投票權。

　　(五)征集人和公司其他獨立董事同意本次股權分置改革方案。

　　五、征集方案

　　本次征集方案具體如下：

　　(一)征集對象：本次投票征集的對象為農產品截止2005年7月29日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體流通股股東。

　　(二)征集時間：自2005年8月1日至2005年8月14日。

　　(三)征集方式：本次征集投票權為獨立董事無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在指定的報刊、網站上發布公告進行投票權征集行動。

　　(四)征集程序：農產品截止2005年7月29日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體流通股股東可通過以下程序辦理委托手續：

　　第一步：填寫授權委托書

　　授權委托書須按照本報告書確定的格式逐項填寫；

　　第二步：向征集人委托的單位提交本人簽署的授權委托書及其相關文件，本次征集投票權將由本公司董事會辦公室簽收授權委托書及其相關文件，并轉交給征集人。

　　法人股東請將營業執照復印件、法定代表人身份證復印件、授權委托書原件、法人股東帳戶卡復印件、2005年7月29日收市后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式(請在所有文件上加蓋法人股東公章、法定代表人簽字)，送達征集人委托的單位(信函以董事會辦公室實際收到為準)。

　　個人股東請將本人身份證復印件、股東帳戶卡復印件、2005年7月29日收市后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)和授權委托書原件通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式(請在所有文件上簽字)，送達征集人委托的單位(信函以董事會辦公室實際收到為準)。

　　股東可以先向指定傳真機發送傳真，將以上相關文件發送至本公司董事會辦公室，確認授權委托。在本次股東大會會議登記時間截止之前，董事會辦公室收到掛號信函(特快專遞)或專人送達的完備證明文件，則授權委托有效，逾期作無效處理；由于投寄差錯，造成信函未能于本次臨時股東大會登記時間截止前送達董事會辦公室，視作無效。

　　請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。

　　授權委托書及其相關文件送達單位的指定地址如下：

　　廣東省深圳市羅湖區布吉路1021號天樂大廈22樓深圳市農產品股份有限公司董事會辦公室

　　郵編：518019

　　聯系電話：0755-25850936，0755-25850050

　　指定傳真：0755-25850050

　　聯系人：鄭桂波

　　(五)授權委托的規則

　　股東提交的授權委托書及其相關文件將由農產品董事會辦公室審核并確認。經審核確認有效的授權委托將提交征集人和農產品董事會。

　　1、股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：

　　(1)股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權時間截止(2005年8月14日)之前送達指定地址。

　　(2)股東提交的文件完備，并均由股東簽字蓋章。

　　(3)股東提交的授權委托書及其相關文件與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　(4)授權委托書內容明確，股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)股東將投票權委托給征集人后如親自或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托，則已作出的授權委托自動失效。

　　(2)股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　(3)授權委托書由股東授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。由股東本人或者股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

　　(4)股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在贊成、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權無效。

　　六、備查文件

　　1、關于公開征集投票權的法律意見書；

　　2、載有獨立董事張勇親筆簽名的報告書正本。

　　七、簽字

　　征集人已經采取了審慎合理的措施，對報告書所涉及內容均已進行了詳細審查，報告書內容真實、準確、完整。

　　征集人：張勇

　　2005 年 8 月 9 日

　　附件：股東授權委托書(注：本表復印有效)

　　深圳市農產品股份有限公司獨立董事征集投票權授權委托書

　　委托人聲明：本人是在對獨立董事征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在農產品2005年第一次臨時股東大會登記時間截止之前，本人保留隨時撤回該項委托的權利。將投票權委托給征集人后，如本人親自(不包括網絡投票)或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則以下委托行為自動失效。

　　本公司／本人作為委托人，茲授權委托深圳市農產品股份有限公司獨立董事張勇先生代表本公司／本人出席2005年8月15日在深圳召開的深圳市農產品股份有限公司2005 年第一次臨時股東大會，并按本公司／本人的意愿代為投票。

　　本公司／本人對本次征集投票權事項的投票意見：

　　(注：請對每一表決事項根據股東本人的意見選擇贊成、反對或者棄權并在相應欄內劃“√”，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。)

　　本項授權的有效期限：自簽署日至本次臨時股東大會結束

　　委托人持有股數： 股

　　委托人股東帳號：

　　委托人身份證號(法人股東請填寫股東單位名稱)：

　　委托人聯系電話：

　　委托人(簽字確認，法人股東加蓋法人公章)：

　　簽署日期：2005年 月 日

　　證券代碼：000061 證券簡稱：農產品 公告編號：2005023

　　農產品(000061)非流通股股東部分股權解除凍結、質押、臨時保管的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　公司于近日收到本公司非流通股股東廣州鐵路集團廣深鐵路實業發展總公司、江蘇省燃料總公司、深圳市永利竹實業發展有限公司、深圳市寰通農產品有限公司通知，并經公司于2005年8月8日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司查詢確認，以上四家非流通股股東已分別將其持有的本公司法人股在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢與本次股權分置改革相關股權的股權凍結、質押和臨時保管的解除登記手續，具體情況如下：

　　本公司的法人股股東廣州鐵路集團廣深鐵路實業發展總公司持有公司13��191��703股因擔保債務糾紛被廣州市中級人民法院凍結，現已全部辦理股權凍結解除登記手續；

　　本公司的法人股股東江蘇省燃料總公司持有公司5��858��640股法人股，其中的3��254��800股質押給中國光大銀行南京中山北路支行，現已將其中的325��480股辦理股權質押解除登記手續；該公司尚有2��929��320股仍處于質押凍結狀態，占本公司總股本的0.75%；

　　本公司的法人股股東深圳市永利竹實業發展有限公司將其持有的739，882股法人股質押給廣東發展銀行股份有限公司深圳平安大廈支行，現已將其中的369��941股辦理股權質押解除登記手續；該公司尚有369��941股仍處于質押凍結狀態，占本公司總股本的0.095%；

　　本公司的法人股股東深圳市寰通農產品有限公司持有8��871��703股法人股因協議轉讓申請臨時保管，現已將其中4��965��286股辦理股權臨時保管解除登記手續；該公司仍有3��906��417股仍處于臨時保管狀態，占本公司總股本的1.00%。

　　截至本公告日，公司非流通法人股東廣州鐵路集團廣深鐵路實業發展總公司、江蘇省燃料總公司、深圳市永利竹實業發展有限公司、深圳市寰通農產品有限公司用于支付對價部分的股權凍結、質押、臨時保管手續均已解除完畢，不對本次股權分置改革工作構成障礙。

　　特此公告。

　　深圳市農產品股份有限公司

　　2005年8月8日