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因重組方山西晉城無煙煤礦業集團有限公司日前提出終止收購重組的合作，撫順特鋼(600399)擬轉型為煤炭企業的計劃將成為泡影。
撫順特鋼發布公告稱，公司于2005年8月5日接第一大股東東北特殊鋼集團有限責任公司通知，東特集團前不久收到山西晉城無煙煤礦業集團有限公司《關于明確收購重組工作有關問題的函》稱：終止與東特集團公司及撫鋼集團收購重組撫順特殊鋼股份有限公司的合作
。東特集團公司、撫鋼集團將與山西晉煤協商處理相關遺留問題。
2004年11月25日，撫順特鋼曾發布提示性公告稱，公司接到第一大股東東北特鋼和第二大股東撫順特殊鋼(集團)有限責任公司通知，為整合東北特鋼內部上市公司資源，加快東北特鋼發展，東北特鋼和撫鋼集團擬轉讓其所持有的公司全部股權。經協商，山西晉城無煙煤礦業集團有限責任公司同意受讓上述股權。東北特鋼、撫鋼集團與晉煤集團三方已于2004年11月21日簽署有關收購重組工作備忘錄。
根據該備忘錄，東北特鋼和撫鋼集團擬轉讓給晉煤集團的股份數量為39672.45萬股，占撫順特鋼總股本的76.29%。晉煤集團擬定通過5500萬元收購凈殼上市，撫順特鋼本次重組將按凈殼重組方式實施，即將撫順特鋼的全部資產與債務包括或有負債全部剝離出撫順特鋼；此凈殼公司為無負債、無法律糾紛、無違反上市交易規則、無遺留資產的空殼公司；同時由收購方晉煤集團置入優質煤業資產和相應的債務。資產置換后，撫順特鋼將徹底拋開鋼鐵這個已經到達周期性行業頂點的資產，而轉型為一家煤炭企業。
然而，時隔八個多月，山西晉煤集團卻提出退出重組。雖然，對其退出的理由，公告并沒有說明，但據業內人士分析認為，這和撫順特鋼第一、第二大股東的股權或被質押或被凍結也許有一定關聯。因撫順特鋼在去年11月25日的公告中曾提到，撫鋼集團所持有撫順特鋼的全部國有法人股10231萬股，被遼寧高院凍結；東北特鋼則將所持有的撫順特鋼12000萬股國有法人股質押給中國工商銀行撫順分行。因此，三方約定，東北特鋼和撫鋼集團須在簽訂正式股權轉讓協議前解除上述股權凍結和質押事宜。即保證晉煤集團持有的撫順特鋼股權不存在任何瑕疵，這也是本次股權轉讓和資產置換的生效條件之一，同時，本次股權轉讓和資產置換又互為生效條件。
撫順特鋼自去年11月發布該提示性公告后，對收購重組事宜就沒有披露進一步消息，期間卻多次發布關于第二大股東股權繼續凍結的公告，最近一次是在今年7月9日，稱遼寧省高級人民法院就債權人中國信達資產管理公司沈陽辦事處訴撫鋼集團為撫順熱電廠貸款提供擔保一案，將繼續凍結撫鋼集團所持公司國有法人股4456萬股，股權凍結期限2005年7月6日至2006年1月5日。業內人士指出，很可能是由于這一瑕疵，使得晉煤集團決定退出重組。
作者：記者 王璐
（來源：上海證券報）
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