寶鋼債券化股改方案引爭議 獨董單偉建投反對票

　 早報記者 湯涵婷 　

    在史無前例的股權分置改革中，許多史無前例的做法也借機出籠，并引發爭議。昨天，寶鋼股份(資訊 行情 論壇)(600019)董事會發布股改修正方案，稱今年起連續3年每年至少分紅0.32元/股。然而，寶鋼獨董單偉建對此投了反對票，他認為，三年的分紅承諾，改變了股權性質，有債券化嫌疑。不過，法律界人士卻認為，寶鋼的承諾“合理

”。

　　寶鋼董事會周末推出了一項旨在穩定股東預期的利潤分配方案：該公司董事會同意，擬提交公司2005、2006、2007年年度股東大會審議的利潤分配方案中，現金股利不低于每股0.32元。

　　該方案以“10∶1”的結果在董事會投票通過，其中的反對票來自公司獨立董事單偉建。單偉建認為，公司作出最低紅利絕對值的承諾，實際上改變了上市公司股權的性質，使其具有債權的性質。這一做法將直接與債權人的利益發生沖突，影響公司的長期融資能力，增加經營風險。

　　一般而言，債券為公司負債，能獲得公司事先承諾的穩定收益；而股權投資的風險較大，如果公司破產，其清償次序在債務之后。寶鋼為股改推出的保底分紅收益率高達77%，因而被指“股票債券化”江榮制圖

　　股改試點中出現“股票債券化”傾向的并非寶鋼一家，此前農產品(資訊 行情 論壇)(000061)也設定了4.25元的非流通股東回購流通股的價格。萬國測評董事長張長虹指出，農產品的方案實施起來就等于變相的債券，而寶鋼的承諾也符合債券的特征。

　　張長虹稱，“如果股票被各種承諾捆綁住，就有如一紙債券，這一債券化的現象，將嚴重傷害到股市的合理定價機制。”

　　不過，國浩律師事務所劉偉昨天在接受記者采訪時指出，寶鋼的做法沒有“違規”。他指出，從目前的法律框架看，上市公司設立“分紅下限”是被允許的，下限的設立單邊限定了分紅的下降通道，但沒有封住分紅水平的上升空間，這與完全固定額度的“債權”并不相同。

　　農產品的回購方是大股東深圳市國資委，以4.25元/股的價格向流通股股東回購股份的行為，是深圳國資委對流通股東實施的一種“給予行為”，而非“債權償還行為”。

　　但劉偉同時提醒，上市公司做出這樣的承諾會增加其經營風險，一旦公司未能達到承諾的支付水平，有可能會引發股東的“承諾訴訟”。不過能作出該種承諾的上市公司，肯定對自身的經營有相當的信心。

　　隆安(上海)律師事務所的沈紅帆也指出，寶鋼的承諾，與現實意義的“債權”有本質的區別。因為該承諾的初衷是為解決股權分置這一特殊問題而提出，保護了流通股的實際利益；保底分紅承諾本身就屬于流通股東在特殊時期享有的“特殊權利”，并不屬于一般意義的債權范疇。

　　機構投資者也對寶鋼的此舉持歡迎態度。易方達基金投資總監江作良昨天向記者表示，該基金對寶鋼股份修改后的方案表示滿意，將在本月12日的股東大會上投贊成票。“寶鋼延長了股價保護期，體現了大股東的誠意；另外，以每股0.32元的分紅底線計算，股息水平將達到7.7%左右，顯示出該股較高的持有價值。”江作良說。