長江電力股權分置改革網上路演回放

    路演嘉賓

　　三峽總公司副總經理、長江電力總經理 畢亞雄先生

　　三峽總公司總經理助理 沙先華先生

　　長江電力董事會秘書 傅振邦先生

　　中信證券股份有限公司董事總經理 德地立人先生

　　廣發證券股份有限公司副總裁 李建勇先生

　　三峽總公司副總經理、長江電力總經理畢亞雄先生推介致詞

　　尊敬的各位投資者、各位支持和關心長江電力的朋友們：

　　大家好！

　　首先，請允許我代表長江電力股份有限公司，向參加長江電力股權分置改革第二次網上交流會的所有投資者表示熱烈歡迎和衷心的感謝！

　　第一次網上交流會之后，我們一直持續地保持著與廣大投資者良好的溝通。三峽總公司相關領導、公司所有高管人員與保薦機構一起，從7月6日開始就股改方案與北京部分投資者進行了第二輪溝通；從7月12日至16日，派出三個溝通組專門分赴北京、上海、深圳等地與投資者進行了第二輪溝通。截至目前，我們在第二輪共進行了37場一對一溝通，與11家一般法人投資者(含券商、信托)舉行了2場一對多懇談會，以走進營業部的方式舉辦了3場中小投資者交流會。在這一過程當中，投資者們反映希望能夠明確方案中的或有事項，同時恢復提高分紅比例來凸現長江電力的穩定收益。為此，根據投資者的反映，并通盤考慮公司未來長遠發展規劃，我們在公司股票停牌前對長江電力的股改方案進行了調整，明確了權證條款，同時增加分紅比例條款，從而通過更進一步鎖定市場風險，進一步提升長江電力的投資價值。

　　本次股權分置改革旨在改善上市公司治理結構，提升上市公司長期投資價值。長江電力以其獨特的背景擁有明確而持續的業績增長基礎。眾所周知，我國經濟可持續增長對再生能源的需求，使水電面臨歷史性的發展機遇。三峽總公司的戰略定位就是以開發長江為使命，以長江流域為主線，以水為基本資源，以電為主要產品，將公司發展成為以大型水電的開發運營為主，適當發展風電等其他清潔能源的大型清潔能源集團。而長江電力是三峽總公司的一個控股子公司，長江電力集中了三峽總公司最重要的優質盈利資產，并且根據三峽總公司和長江電力的有關協議，三峽總公司還將源源不斷將機組輸送到長江電力中去。不盡之長江，國運之所系的三峽，正是長江電力投資價值之所在。

　　從二級市場的表現來看，自6月17日長電被選為第二批股改試點公司、7月4日公告股改方案并于次日復牌以來，截至7月21日，長江電力股價從8.17元上漲到8.74元，沒有出現大起大落，表現相當穩健，走勢明顯強于大盤。長電股改期間的股價走勢充分證明了投資者對公司股改方案及未來成長前景的認可，也表明了公司管理層在股改問題上對投資者利益的充分重視和尊重。

　　公司上市以來，公司經營層在廣大投資者的支持與關注下，實現了長江電力的穩健成長；長江電力的未來，仍然需要各位投資者一如既往給予關注和更多的支持，攜手共同創造長江電力的美好未來！

　　謝謝！

　　關于股權分置改革

　　問題：長電做第二次網上交流的目的是什么？

　　畢亞雄：長江電力從上市以來就重視與投資者的交流,特別是重視和普通流通股東的交流。目前股權分置改革是促進資本市場長遠發展的重要舉措,本次交流不僅要投資者了解我們改革的方案,更希望投資者能夠更加充分的了解長江電力的長遠發展潛力,能夠實現投資者、全體股東和上市公司共贏的局面。

　　問題：你們認為方案有什么特點呢？

　　畢亞雄：我們認為長江電力股權分置改革方案具有如下三個顯著特點：一是直接支付對價力度大。綜合對價措施折算為送股數量已達每10股送2.27股，充分保護了流通股股東利益。二是對價支付綜合效應深遠，有利于資本市場的穩定與發展。長電方案采取了提升公司業績的措施，公司基本面得到改進，提高了公司價值。同時大比例派現，派現總額達13.67億元，直接回饋投資者，向資本市場注入了巨額資金。三是著眼于公司長遠發展，建立保護投資者根本利益的長效機制。方案在保障投資者即期利益的前提下，著眼于公司的價值提升和長遠發展來維護流通股東的利益。通過提升公司業績的措施，公司股東的長遠利益有了根本保證。公司還計劃通過發行認股權證，使公司未來發展更有保障；提高現金分紅比例使投資者獲得現實回報。這些措施將進一步提升長江電力大盤藍籌形象。

　　問題：根據證監會的要求，保護投資者特別是公眾投資者合法權益，是股權分置改革試點工作的重要指導原則，也是改革能否得到公眾投資者普遍擁護的關鍵。貴公司的方案中如何體現對中小投資者的保護？

　　傅振邦：本方案在利益以及程序兩方面對中小投資者利益進行保護。

　　利益保護體現在以下幾方面：1、以四項措施來支付對價；2、非流通股股東作出持股出售承諾；3、權證計劃中三峽總公司還承諾每份1.8元權證保底價格，且非流通股股東獲派的權證不上市流通。

　　在實施程序方面，我們也充分考慮了對投資者利益方面的保護：1、長江電力自公告進行改革試點之日起至公司董事會召開前安排充分時間，通過投資者懇談會、網上路演、走訪機構投資者等多種方式組織非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協商，同時對外公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見。2、股權分置改革方案表決必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過；3、臨時股東大會召開前不少于三次公告召開臨時股東大會的催告通知；3、為流通股股東參加表決提供網絡投票系統(包括交易系統和互聯網)，網絡投票時間為5天。

　　問題：發行認股權證到底有什么意義？

　　沙先華：對投資者來說，我們認為公司發行權證主要有如下意義：根據我們的計劃，在2015年之前，要完成收購全部三峽機組，長江電力擬在保持公司良好的資產負債結構前提下，提前安排未來的機組收購。發行認股權證的目的是收購三峽機組，將提升長江電力的業績。

　　一般情況下，只有質地較好、未來持續發展的公司會選擇發行權證。通過認股權證計劃這一紐帶可以將投資者的即期利益和遠期利益結合起來。認股權證賦予投資者選擇權，如果公司未來業績實現增長，可以使投資者獲得權證和股票的增值收益，若公司業績低于增長預期，則有三峽總公司的承諾保證：在權證行權日，上市流通權證的持有人有權將所持權證以每份1.8元的價格出售給三峽總公司，對投資者提供了更多保障。

　　問題：此次權證計劃修改內容主要包括哪些方面，為什么要作出這樣的修改?

　　傅振邦：此次權證計劃的修改主要增加了以下兩方面的內容：(1)　行權價格：5.5元(2)　存續期：自權證上市之日起18個月(3)　非流通股股東所獲派發權證的交易限制：三峽總公司和其他非流通股股東獲派的認股權證不上市流通，僅能持有至行權日行權。除發起人股東以外的流通股股東獲派的認股權證可以上市流通。(4)　三峽總公司承諾：在權證行權日，上市流通權證的持有人有權將所持權證以每份1.8元的價格出售給三峽總公司。

　　上述的第一項內容和第二項內容是和投資者溝通后的結果。對于第三項內容主要是為了給流通股股東自主選擇權，拿到權證以后，如果不想行權，可以將其在市場上直接出售，獲得即期利益；而對于非流通股股東持有的權證不能上市流通，沒有這種選擇權，只能持有到期行權或放棄行權。對于上述第四項內容，是三峽總公司為保護投資者利益，對權證給出了一個保底價格，這樣，投資者在權證存續期間，持有的權證價值有了可靠的保障，也提高了權證的價值。

　　問題：權證計劃就是“圈錢”，但這樣的補償不吸引人，而且沒有在短期賬面上體現出對投資人的過多讓利程度,公司以為如何？

　　畢亞雄：公司認股權證計劃沒有計算為對價。公司認股權權證計劃實施與否，不影響公司非流通股股東向流通股股東支付的對價以及非流通股股東所持非流通股獲得的上市流通權。根據目前權證方案，60%以上再融資資金由三峽總公司提供，而且收購機組可以有效的增加公司盈利。而且，三峽總公司承諾在權證行權日，上市流通權證的持有人有權將所持權證以每份1.8元的價格出售給三峽總公司，這項措施進一步保護了投資者的利益。在本次股權分置改革中，長江電力非流通股股東實際支付的對價已經超出了根據市場成例計算的理論對價，充分體現了非流通股股東的努力和誠意。

　　問題：股東大會后的停牌時間會有多長？什么時候復牌？

　　李建勇：公司申請自本次臨時股東大會股權登記日的次一交易日起開始停牌。如果公司臨時股東大會否決了《關于審議中國長江電力股份有限公司股權分置改革方案的議案》，公司將申請公司股票于股東大會決議公告日復牌；如果公司臨時股東大會審議通過了《關于審議中國長江電力股份有限公司股權分置改革方案的議案》，公司將申請公司股票在非流通股股東向流通股股東支付的股份到賬后復牌。

　　問題：如果此次股權分置改革方案通過了，三峽總公司會在什么樣的價格賣長江電力股票？如果出售股票，會進行公開信息披露嗎？

　　畢亞雄：三峽總公司致力于戰略性長期控股，不是短期財務投資，國務院也要求對長江電力長期持股不低于55%。

　　如果出售股票，三峽總公司將嚴格執行證監會及交易所相關規定，達到長江電力股份總數百分之一的，將自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　問題：作為長江電力的股東，我很想知道股權分置改革后公司股票是否還值得投資？

　　畢亞雄：非常感謝你對長江電力的信任。長江電力自上市以來，投資價值得到投資者的廣泛認可，走勢強于大盤，并且向投資者提供較好的現金分紅，絕大多數投資者獲得了豐厚回報，股利收益率和派現比率均大大高于市場平均水平。公司致力于成為一個誠信經營、規范治理、信息透明、業績優良的上市公司，初步形成了一定的市場影響力并樹立了良好的大盤績優藍籌股形象。

　　持續開發長江流域水電資源，是三峽總公司的長期戰略任務，而長江電力作為三峽總公司屬下唯一的電力生產企業，資產質量優良，經營業績優秀，財務狀況良好，具有良好的運營透明度，且在三峽總公司的支持下，將持續收購三峽工程不斷投產的機組，具有穩定的成長預期。

　　問題：既然說改革后公司全體股東價值取向趨于一致，公司準備采取什么措施來提升股價？

　　畢亞雄：自公司成立以來，公司管理層一直致力于為股東創造良好的投資回報。股權分置改革后，公司將繼續依托三峽工程建設和滾動開發長江上游水力資源的獨特優勢，以水力發電為核心業務，專注電力生產經營，通過資本運作，改善電源結構，提高技術水平和管理水平，力爭實現規模與收益的同步增長，力爭為投資者帶來持續、穩定的回報，提升公司長期投資價值。

　　關于電力生產經營

　　問題：2005年和各電網公司的銷售合同何時簽約？給華東、華中、南方的送電比例和2004年的比例是否有變化？電價情況如何？是否會往南方電網多供電？

　　傅振邦：按照以往年度的慣例，和電網公司的合同一般在當年的第二季度之前簽訂。2005年4月15日，公司與華中電網公司、華東電網公司簽訂了《2005年三峽水電站購售電及輸電合同》。根據合同約定，2005年華中電網、華東電網將分別消納三峽電站的年度發電量為117.3億千瓦時和210億千瓦時，分別較2004年合同約定增加42.53%和23.60%。

　　與南方電網的合同也已于6月份簽訂。今年三峽電站提高了向南方電網的送電比例。公司兩個電站的電價也在今年上半年的煤電聯動中作了相應提高。

　　問題：能否在新機組穩定運行后,就應設法籌資購買,以避免與大股東同業競爭?

　　沙先華：公司2003年上市以來，已經按招股說明書的承諾，收購了6臺三峽機組。公司將繼續履行承諾，于2015年之前逐步收購三峽工程陸續投產的三峽機組。

　　為避免同業競爭，公司與三峽總公司簽訂了委托管理協議，受托管理三峽總公司已經投產但尚未被公司收購的三峽機組。

　　問題：去年公司三峽發電機組和葛洲壩機組的平均利用小時數是多少？假設三峽26臺機組全部投產后，公司要保持盈利的最低機組平均利用小時數是多少？

　　畢亞雄：2004年三峽機組的平均利用小時數為6682小時/臺，葛洲壩機組的平均利用小時數為6412小時/臺。三峽26臺機組全部投產要到2009年，屆時公司的經營成本以及當時的電價水平較難預測，因此公司要保持盈利的最低機組平均利用小時數難以估計。根據三峽工程可行性研究報告，三峽電站建成后的設計年發電能力為847億千瓦時，按照設計發電能力測算，三峽電站建成后，26臺發電機組的平均利用小時數至少在4650小時以上。

　　問題：三峽電站的保證出力是多少？是否具有調峰能力？

　　沙先華：三峽電站設計多年平均發電量847億千瓦時，保證出力499萬千瓦，考慮上游建庫的中期規模，相應保證出力可提高到530萬千瓦。

　　三峽水利樞紐圍堰發電期的主要任務是在保證三峽工程安全的前提下，逐步發揮樞紐通航、發電效益，并在電網需要時，逐步參與系統調峰。三峽電站具備較強的調峰能力，但由于目前處于圍堰發電期，可調節庫容小，三峽-葛洲壩兩壩間航運設施改造還沒有完成，受到航運安全的制約，加上機組投運臺數較少，電站調峰容量受到約束。在此情況下，我們積極開展三峽電站調峰研究工作，根據電網需求積極參與系統調峰。當前三峽電站月平均日調峰量60到80萬kW，最大日調峰量達到147萬kW。隨著三峽水庫水位上升、投產機組臺數的增加，三峽電站的調峰能力將會有較大提高，我們也將加大三峽電站調峰研究工作及應用實踐力度，充分發揮三峽電站的調峰能力。當然，為了充分利用水利資源，三峽和葛洲壩電站應盡量避免或減少棄水調峰。

　　問題：目前正在進行的華東地區區域電力市場的試點，對公司在華東地區未來的電力銷售會產生什么影響？公司未來兩年的電價是否存在下調的壓力？

　　畢亞雄：目前華東地區正在進行電力市場試點的改革，其改革的總體目標是：引入競爭機制，打破市場壁壘，實現電力資源優化配置，促使電力企業加強管理、提高效率、改善服務，形成政府監管下的統一、開放、競爭、有序的區域電力市場。

　　華東地區是三峽電能消納的主要市場之一。華東電力市場的改革必將對三峽電能消納產生深遠的影響。

　　目前，三峽電能消納按照國家批準電價和電量消納。隨著華東市場的進一步完善和開放，根據市場統一運行規則和三峽電站的運行特性與跨區送電特點，公司將按照利益共享、風險共擔的原則選擇最佳交易品種組合，公司的電力銷售將逐步參與區域電力市場的競爭。公司在銷往華東地區的電力電價隨著華東電力市場的改革是否存在下降的可能，目前尚難估計。

　　問題：長江豐水期和枯水期對公司的發電量相差多大。長江如果發生大的洪水，對公司的發電有沒有影響?

　　畢亞雄：根據歷史水文資料，長江天然來水具有一定的季節性和周期性；每年1至4月為長江枯水期，流量較小；5至10月為長江豐水期，流量較大。目前三峽電站處于三峽圍堰期，采取徑流運行方式，電站出力將會隨長江來水的季節性變化而波動。一般情況下，公司豐水期發電量約占全年發電量的三分之二。如果汛期發生較大的洪水，由于三峽工程首要功能是防洪，因此有較大洪水時，三峽庫區必須降低水位運行，將相應影響公司發電量。

　　問題：市場預期2006年之后電力供應緊張局面將趨于緩和，公司的電力銷售是否有壓力？公司的應對措施是什么？

　　畢亞雄：目前三峽電能消納和電價由國家政府部門指定或分配。也就是說，在市場供應短缺、價格走高時，受政策約束，公司只能以政府批準價銷售電量；在市場供應有余、價格走低時，受政策保護，公司依據政府三峽電能消納計劃可獲取基本利益。在此期間，公司電量的銷售受外部市場因素影響較小，主要取決于公司內部的發電能力。

　　根據國家確定的三峽電能消納方案，在實行競價上網以前，三峽電能按照政府批準的電價和電量消納；在實行競價上網以后，三峽電能按照國家確定的分配方向和數量參與市場競爭，電價由市場供需關系決定。

　　總體上講，隨著區域電力市場改革的不斷深化，三峽電能將與受電區內其它發電企業一樣參與市場競爭。但三峽電站參與市場競爭的形式與時機將主要受到三峽跨大區送電和面對三個區域電力市場的特殊市場環境的影響與制約。

　　問題：公司除華東、華中、南方區域外，是否有新的電力銷售區域的規劃?

　　畢亞雄：目前三峽電能的消納由國家政府部門分配，向華中電網(湖北、河南、湖南、江西、重慶)、華東電網(上海、江蘇、浙江、安徽)、南方電網(廣東)區域輸送電能；葛洲壩的電能由華中電網統購包銷。公司目前尚未規劃向除華東、華中、南方區域以外的地區送電。

　　關于公司未來發展

　　問題：公司股改后發展戰略上有什么新舉措?

　　畢亞雄：公司招股書中已經披露公司未來發展以收購三峽總公司三峽電站機組為主要發展模式。按照今年公司“戰略規劃年”的安排，公司股權分置改革后將以此為基礎，加強與三峽總公司良性互動，按照誠信經營、規范治理、信息透明、業績優良的理念，做好發展規劃將公司建設成為一流的水電上市公司、將三峽電廠建設成為世界一流電站。

　　問題：目前三峽總公司已投產機組已達13臺,而目前只轉讓給長江電力6臺,為什么其余機組不盡快轉讓給長江電力呢?　

　　畢亞雄：三峽總公司作為主發起人改制設立長江電力之后，雙方已經形成良性互動，共同發展的模式，在出售機組方面，既要考慮到長江電力的業績持續穩定增長，也要考慮到三峽總公司的資金需求。三峽總公司除進行三峽工程建設以外，還負責金沙江上游水電站的開發，出售機組資金將用于金沙江上游水電站的建設，為保證長江電力和三峽總公司的協調發展，收購三峽機組需要綜合考慮金沙江上游水電站對資金的需求和長江電力業績適度增長的需要。

　　問題：公司在收購2臺機組后,業績沒有像預期那樣增長，原因在哪里?　

　　畢亞雄：我們認為，公司收購2臺機組后，業績有一定幅度的增長。但由于目前三峽電站水庫運行水位還沒有達到機組的額定出力水位，并且隨著機組投產數量的增加，單機發電量相比以前有所下降，因此由機組收購帶來的公司業績的增長幅度較以前稍小。

　　問題：公司目前有無收購其他水電和火電資產的規劃或舉措？若公司參股如火電等其他電力資產，公司的目的和標準是什么?

　　傅振邦：公司目前沒有收購其他水電和火電資產的舉措。如公司今后收購其他電力資產，將主要考慮能否與發揮協同效應及增加公司盈利水平。

　　問題：公司收購的發電機組資產構成包括什么？三峽機組的價值是如何確定的？已投產的但尚未被公司收購的三峽發電資產是如何管理的？

　　畢亞雄：收購的機組包括水輪發電機、輔助機電設備、相關的壩段工程、金結設備及其它附屬設施等。其中水輪發電機等可以單獨核算到每臺機組，而相關的壩段等不可分割發電資產，作為機組共用的發電設施其價值已被26臺發電機組平均分攤。

　　三峽機組的定價原則始終是：由專業資產評估機構進行資產評估，評估結果報國家國有資產監督管理委員會核準，具體機組收購價格以經國資委核準后的資產評估值為基礎，由雙方協商確定。這一定價原則在今后的后續機組收購過程中不會改變。

　　已經投產但尚未被公司收購的三峽發電資產由三峽總公司委托公司統一管理，并向公司支付一定的資產委托管理費。雙方簽訂了《三峽發電資產委托管理協議》具體規范委托管理的相關事宜。

　　問題：從長遠來看，收購三峽機組后，是否也會對金沙江上游水電站進行收購？

　　畢亞雄：金沙江上游水電站首批機組投產發電時間在2012年以后，按目前的規劃，首先要在2015年左右完成三峽機組的收購，未來是否收購上游電站需要考慮多種因素，還有充足的時間進行規劃。

　　問題：到2015年，將所有三峽機組出售給長江電力。長江電力還將需要股權融資額，每年安排如何?　

　　畢亞雄：根據IPO發行時的規劃,機組收購所需要的資金(2003年估算為1200億元人民幣)有20%來自于股權融資(含IPO融資在內),2007年本公司以權證方式實施股權融資后,目前暫時無其他股權融資計劃。

　　問題：長江電力會不會再次成為夕陽產業？

　　德地立人：首先要說明的是，按照目前權威人士的預測，中國電力在未來較長一段時間內需要將繼續增長，長江電力由于水電的特點，出現周期波動性大而導致業績大幅下降的可能性不大，公司管理層有信心保持業績的持續穩定的增長。

　　其次，關于電力行業，水電和火電有些較大區別，而長江電力又和其他水電有這較大區別。水電火電的區別大家都比較清楚，而長江電力和其他水電的區別主要在于：1、長江水量較其他流域更為穩定；2、三峽工程的發電成本更低；3、機組屬于世界級先進水平。

　　問題：地下電站是否也并入收購的行列？

　　沙先華：未來是否收購三峽總公司正在建設的地下電站，需要考慮多種因素。公司將以水電為主業，逐步做大做強。

　　問題：金沙江溪洛渡項目未來和長江電力有關系嗎？

　　畢亞雄：國家授權三峽總公司建設長江上游水利資源的開發，包括金沙江溪洛渡、向家壩及烏東德、白鶴灘等水力資源開發項目，其中已批準立項的溪洛渡、向家壩水電工程項目，總裝機容量達1860萬千瓦。溪洛渡和向家壩水電站是西電東送中路的骨干工程，三峽總公司工作的重點正逐步向這兩項工程轉移，將確保繼三峽工程之后，有連續、穩定的電力向華中和華東地區輸送，實現西電東送的戰略目標。

　　問題：未來三峽總公司通過何種方式繼續支持股份公司?

　　沙先華：公司2003年上市以來，已經按招股說明書的承諾收購了6臺三峽機組。未來三峽總公司將繼續履行承諾，于2015年前將所有三峽機組出售給長江電力，并且將通過其他系列措施如提前抬高水位等增加長江電力的發電量。

　　問題：國家對水電企業目前有哪些優惠政策？公司的治理結構與以前的國企相比有真正的轉變嗎？　

　　畢亞雄：公司目前享受的優惠政策為：葛洲壩電站自2003年1月1日起、三峽電站自發電之日起，兩電站生產銷售的電力產品按照適用稅率征收增值稅，增值稅稅收負擔超過8%的部分，實行即征即退的政策。

　　關于治理結構:我們感到欣慰的是，經過不懈地努力，公司的治理結構、治理水平與以前傳統國企相比都發生了很大的變化。公司誠信經營、規范治理、業績優良、信息透明。我們還將不懈努力，向一流的上市公司、國際一流的電站目標邁進。

　　問題：公司最大的經營風險是什么?

　　畢亞雄：我們最大的經營風險就是市場銷售的電量和電價不確定性風險.但是正如大家所知道的,長江電力做為水電公司,我們的電價是具備充分競爭力的,因此與同行業相比長江電力對風險的抵抗力較強。

　　(文字整理：殷飛）