狩獵者戴向東 中農(nóng)資源亂象幕后

　　實習(xí)記者 張冰 本報記者 鄒光祥 程志云 北京報道

　　對中農(nóng)資源(資訊 行情 論壇)(600313)募集資金4.8億元的狩獵終于讓幕后者顯形。

　　戴向東冀望通過深圳市新華錦源投資發(fā)展有限公司(下稱新華錦源)控制中農(nóng)資源的愿望正在落空�！靶氯A信托背后的實際委托人就是戴向東和他任法人代表的新華錦源�！�7月2

7日，有知情人士向本報透露，“為達到控制中農(nóng)資源的目的，戴向東專門成立了新華錦源。新華，寓意借道新華信托；錦意味著錦繡前程，也暗指中農(nóng)資源大股東中國農(nóng)墾(集團)總公司(下稱中墾集團)總經(jīng)理關(guān)永光之前為遼寧錦州市市長；源指源頭與土地。一切皆與中農(nóng)資源有關(guān)。”

　　“其實中農(nóng)資源的股東們早就知道新華信托是代新華錦源持股，在矛盾沒有激化前，誰也不想捅破這層窗戶紙。”另有知情人士透露，“6月10日，兩名獨立董事張富根、李俊生要求新華信托公開秘密只不過是大股東實施阻擊計劃的第一步。圍繞中農(nóng)資源的爭奪還將持續(xù)并更加慘烈。”

　　引狼入室？

　　“戴向東是想用最低成本來控制上市公司，看中的正是尚未投資的募集資金�！�7月26日，一位知情人士對本報表示。

　　“戴的實力其實是被江蘇農(nóng)墾高估了。其用于收購的1.4億資金尚有6000萬沒有到達江蘇農(nóng)墾的賬戶，已付的8000萬元收購款中，只有1000萬是自有資金，另7000萬是借北京大行基業(yè)房地產(chǎn)公司的�！敝�情人士透露，這也是新華信托將4615萬股股權(quán)質(zhì)押回江蘇農(nóng)墾的真正原因。

　　不過，該人士表示自己也不清楚為何由大股東引薦的戰(zhàn)略投資者戴向東，卻反而與江蘇農(nóng)墾走得更近，并最終引致劍拔弩張。

　　江蘇農(nóng)墾對此則避而不談。該公司辦公室主任陳建軍對于發(fā)生在2004年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)波輕描淡寫。對本報提出“為什么最近新華信托方面把股權(quán)又質(zhì)押回江蘇農(nóng)墾”的問題，陳建軍表示，“這是一個程序化的東西，轉(zhuǎn)讓款是分期到賬的，到今年年底轉(zhuǎn)讓款才能付清，在此之前，我們當(dāng)然要求抵押股權(quán)”。

　　據(jù)了解，江蘇農(nóng)墾向戴向東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，主要是因為當(dāng)初入主中農(nóng)資源的成本不到1億元，而轉(zhuǎn)讓價格為1.4億元，江蘇農(nóng)墾因此獲利頗豐。此外，因與中墾集團內(nèi)耗太久，退出中農(nóng)資源順理成章。

　　為進一步弄清事實，記者聯(lián)系江蘇農(nóng)墾辦公室主任陳建軍、財務(wù)部部長孫寶成，陳、孫二人都曾在中農(nóng)資源擔(dān)任過高管。

　　對江蘇農(nóng)墾為何退出中農(nóng)資源，江蘇農(nóng)墾解釋稱“合作不愉快”。在列舉了中墾集團占用上市公司資金，利用上市公司違規(guī)為其關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)保等問題之后，另有知情人士表示，中墾集團本身存在諸多問題，2003年的時候，差點就把上市公司的股權(quán)拍賣了，最后還是國資委向有關(guān)方面申請才及時叫停的，要不然股權(quán)早就易手了。

　　在被問及戴向東和蘇墾的合作時，這位人士表示“我不想談了”。

　　中農(nóng)資源的董秘黃桂河并不回避兩大股東的矛盾。“去年在扭虧摘帽的工作中，江蘇農(nóng)墾做什么了？”至于誰是新華信托背后的人，“你可以去看看公告�！�

　　提議要求新華信托披露受托人的獨董張富根則稱，“江蘇農(nóng)墾退出中農(nóng)資源是因為彼此之間的內(nèi)部不合作，我提出質(zhì)疑，主要是考慮上市公司的風(fēng)險，因為以前公司就出過關(guān)聯(lián)方面的糾紛。后來我就退出了，不再和中農(nóng)資源有關(guān)系”。另一位獨董夏維劍則表示，“中農(nóng)資源這件事情太復(fù)雜了，我不想陷太深”。

　　矛盾激化

　　中農(nóng)資源的亂象皆因從今年5月開始的中墾集團與戴向東矛盾的公開激化。

　　今年5月，一向只做農(nóng)產(chǎn)品與農(nóng)資生意的中農(nóng)資源突然做起了鋼材與催化劑的貿(mào)易。本報獲悉的兩份合同顯示，中農(nóng)資源與海南京豪鋼鐵進出口有限公司簽訂了交易金額為1444.8萬元的螺紋鋼買賣合同，與北京大行基業(yè)經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司簽署了交易金額為1368萬余元的柴油加氫、醛加氫催化劑合約。

　　“這兩份合同引起了大股東的警覺，風(fēng)險極大，明顯有套取上市公司資金的嫌疑�！鄙鲜鲋�情人士稱，“6月15日，在第三屆董事會上，我們對戴向東和經(jīng)營班子的部分成員簽訂了兩份合同書面提出了三點質(zhì)疑：一、中農(nóng)資源在既未控制錢款、也未控制貨物的情況下，就簽訂貿(mào)易合同，交易方式存在問題；二、在鋼材市場價格下滑的情況下，以高于市場價格購買‘期貨’鋼材；三是兩筆交易虧損的可能性很大，為何要做虧損的買賣”？

　　“在得不到答案的情況下，我們自己展開了艱難的調(diào)查，結(jié)果令人吃驚。”該人士稱，“調(diào)查顯示，在兩筆交易中，中農(nóng)資源處在大量關(guān)聯(lián)關(guān)系的包圍中，存在公司資金被它方占用的嫌疑�！�

　　“不僅如此，戴向東及其所控制的經(jīng)營班子在兩筆交易的問題上，嚴重超越了董事會對其授權(quán)和有關(guān)規(guī)定”。這位知情人士認為，戴向東急于促成上述交易之目的就是利用這兩筆近2800萬的資金歸還欠江蘇農(nóng)墾股權(quán)轉(zhuǎn)讓的余款。

　　據(jù)本報了解，在第三屆董事會上，中墾集團還首次對戴向東的身份提出了質(zhì)疑，認為戴任新華錦源董事長、總經(jīng)理之職，卻從未向中農(nóng)資源董事會和上交所做出說明，明顯有違上市公司高管任職資格。

　　正是在這次會上，戴向東出任中農(nóng)資源總經(jīng)理的議案因大股東阻擊被否。此前，戴為中農(nóng)資源副董事長。

　　中墾集團接連出招惹惱了二股東新華信托。14天后，中墾提出公招總經(jīng)理的議案也遭到了否決。此次投反對票的是3名有新華信托背景的董事和兩名獨立董事。

　　3名新華信托背景的董事共提出了4點反對意見，其中之一，就是中國農(nóng)墾長期巨額占用上市公司資金，且迄今沒有提出合理的解決方案，公開招聘的總經(jīng)理可能難以解決這一問題。

　　而中墾集團派出的董事則稱，3名新華信托背景的董事反對公招的理由與公開招聘總經(jīng)理沒有必然的邏輯聯(lián)系，一番唇槍舌劍之后，雙方矛盾升級。

　　此后中農(nóng)資源又提出在總經(jīng)理產(chǎn)生之前的過渡期內(nèi)，由董事長牽頭、兩位副董事長參加，共同負責(zé)企業(yè)經(jīng)營管理，如不能取得一致，則按少數(shù)服從多數(shù)原則執(zhí)行。由于中農(nóng)資源目前的3位正副董事長中，僅1名來自新華信托。這個議案自然遭到了新華信托方的3名董事的反對而未獲通過。

　　7月13日，由獨董張富根、李俊生和中墾集團提出的要求“新華信托披露所持中農(nóng)資源股份的實際控制人”的議案遭到了新華信托背景的戴向東、畢文軍、章恒埃的反對被否，理由是該議案“不屬于董事會決策范疇”。

　　反對者認為，《信托法》要求信托公司為受托人保密。而堅持者認為，證監(jiān)會要求上市公司需披露實際控制人。

　　以信托一貫代人持股來看，顯然二者發(fā)生了沖突。之前，上交所也曾就這一問題兩次向中農(nóng)資源發(fā)出監(jiān)管工作函，但新華信托均以“需為委托人保密”為由拒絕披露。7月12日，中墾集團向證監(jiān)會遞交專項請示，要求就中農(nóng)資源遭遇的法律尷尬予以解疑和指導(dǎo)。但截止到記者發(fā)稿前，證監(jiān)會未有答復(fù)。

　　此外，6月22日，中墾集團還就中農(nóng)資源的所有問題向國資委遞交專項報告。報告稱，希望戴遵守游戲規(guī)則，謀求共贏。

　　暗度陳倉

　　即便新華信托真是代新華錦源持股，以目前持有的28.17%股權(quán)，仍不構(gòu)成對中農(nóng)資源的實際控制，除非戴向東得到了某種承諾和暗示，否則他不會冒著極大風(fēng)險去收購江蘇農(nóng)墾持有的股權(quán)。

　　本報獲得的工商資料顯示，深圳市新華錦源投資發(fā)展有限公司成立日期為2003年10月14日，核準(zhǔn)工商登記的日期為2004年3月24日，注冊資本為5000萬元。其中戴向東出資4500萬元，所占股權(quán)比例為90%，另一自然人葉南杰出資500萬元。公司法人和總經(jīng)理均為戴向東。

　　“新華錦源成立的時間正是戴向東接觸中墾集團和中農(nóng)資源的時間�！苯咏�戴向東的知情人士表示，實際上，作為中農(nóng)資源的兩大股東，中墾集團和江蘇農(nóng)墾方面一直存在裂痕。而這種裂痕在戴向東看來恰恰是一個入主的契機。

　　2003年8月11日，中墾集團擁有的中農(nóng)資源的10010萬股國有法人股(占公司總股本的39.69%)被拍賣。拍賣之前，戴向東曾數(shù)次接觸中墾集團多位高層，表示對中農(nóng)資源的興趣。之前，戴向東在海南的公司就與中墾在柬埔寨的一個項目有合作�！斑@個項目的受讓方就是戴向東，戴向東以400萬美元的代價購得中墾集團在柬埔寨項目中的股權(quán)，雙方也就因此相互結(jié)識。彼時，中農(nóng)資源因違規(guī)上市遭遇證監(jiān)會稽查，中墾集團所持股權(quán)全部被司法凍結(jié)，而與江蘇農(nóng)墾固有的矛盾也未有絲毫緩解。亂象中的中農(nóng)資源吸引了戴向東的眼光，最大的吸引力來自于中農(nóng)資源賬面上的4.8億募集現(xiàn)金”，消息人士稱。

　　就在拍賣前夕，最高法院一紙通知，對涉及中墾集團的經(jīng)濟案件執(zhí)行“三不”政策，拍賣被叫停，戴向東未能獲得中農(nóng)資源股權(quán)。

　　戴向東對中農(nóng)資源似乎志在必得。對此，中墾集團建議戴向東收購二股東江蘇農(nóng)墾的股權(quán)。本報事后獲知，戴得到了原中墾集團某些高層的暗助，表示其在收購江蘇農(nóng)墾之后，可再收購中墾集團持有的股權(quán)。隨后，戴向東成立新華錦源公司，開始與江蘇農(nóng)墾接觸。

　　“中墾集團這樣做，也是出于此前和二股東江蘇農(nóng)墾方面的不愉快，希望更換合作方”。這一點，在記者采訪中已經(jīng)得到證實。

　　2004年2月21日，在中農(nóng)資源連續(xù)三年虧損被ST的情況下，江蘇農(nóng)墾與新華信托簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以近1.5億的價格收購了江蘇農(nóng)墾持有的7105萬股。

　　當(dāng)年，面對中農(nóng)資源已被ST的嚴峻形勢，各股東展開了艱難的扭虧攻堅戰(zhàn)。憑借將以前年度已經(jīng)計提的各項減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回，中農(nóng)資源實現(xiàn)凈利潤346萬元，順利摘帽。

　　在已取得28.17%股權(quán)的情況下，戴向東開始謀求對中農(nóng)資源的實際控制。2004年10月18日，戴通過新華信托意與中墾集團簽署戰(zhàn)略合作備忘錄。本報獲得的備忘錄顯示，由新華信托出面與中墾集團簽署協(xié)議，新華信托出資13775萬元收購中墾集團已被司法凍結(jié)的5510萬股中農(nóng)資源股權(quán)。每股作價2.5元，高于中農(nóng)資源2004年上半年確定的每股2.2元的凈資產(chǎn)。

　　協(xié)議還約定，中墾集團設(shè)法讓上述股權(quán)解凍，并協(xié)助新華信托就股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得國資委和證監(jiān)會的批準(zhǔn)。此外，在董事會的董事比例設(shè)置為2：5(新華信托占5席、中墾占2席)。

　　但不想喪失對中農(nóng)資源控制權(quán)的中墾集團并未簽署《備忘錄》，“在我們看來，備忘錄的條款太過苛刻，中墾無法接受。”中墾集團一位人士表示。

　　一個值得注意的細節(jié)是，去年底，中墾集團高層發(fā)生人事震蕩，多名高管被調(diào)整出局。

　　在中墾集團看來，戴向東胃口太大，正在背離他們當(dāng)初引進戰(zhàn)略投資者的初衷。

　　本報數(shù)度聯(lián)系新華信托和戴向東本人，但未有結(jié)果。