國資委主推鄭州煤電模式 股改加定向回購受重視

　　本報記者 黃利明 北京報道

　　7月25日，鄭州煤電(資訊 行情 論壇)再次修改了其股權(quán)分置改革方案。一位投行人士透露，國資委和證監(jiān)會對鄭州煤電所采取的“股改+定向回購”方案頗為重視，這種搭乘股改“順風(fēng)車”破解大股東占款的模式其實是管理層的探路石。

　　據(jù)了解，國資委對此積極性較高，而且這也主要由國資委方面在推動。

　　7月12日，作為二批試點公司中惟一一家在股改基礎(chǔ)上解決大股東資金占用問題的公司，鄭州煤電推出的方案是：非流通股股東向流通股東每10股支付3.3股對價(7月25日公司作出修改：調(diào)整為每10股可獲付3.8股)；股改完成后，鄭州煤電將通過定向回購控股股東鄭煤集團(tuán)最高不超過2億股社會公眾股，然后依法注銷以達(dá)到縮股的目的，從而解決大股東長期占款問題。

　　國資委力推

　　對于上市公司大股東占款問題，不僅是讓證監(jiān)會費神的，也是讓國資委頭疼的一個問題。

　　“這一直是國資委認(rèn)為在推進(jìn)股權(quán)分置過程中非常重要的一個問題，”一位知情人士說，“雖然大股東占款現(xiàn)象近幾年經(jīng)過嚴(yán)格的治理已經(jīng)減輕，但目前仍然有500多億資金�！�

　　事實上，在股權(quán)分置改革全面推開后，這“500多億”的問題如何解決關(guān)系到整個進(jìn)程�！半m然沒有什么明確的指示，但國資委一直很重視這個問題，而且在通過各種渠道與相關(guān)公司溝通”，一位投行人士說。

　　這位人士表示，鄭州煤電的“股改+定向回購”的方案如果施行順利，將是國資委和證監(jiān)會積極推動解決大股東占款的一種新模式。

　　今年7月1日，在江蘇上市公司工作會議上，尚福林指出，對于存在歷史遺留問題的上市公司，要將股權(quán)分置改革和解決歷史遺留問題有機(jī)地結(jié)合起來，認(rèn)真解決不利于公司發(fā)展的大股東占用資金、資產(chǎn)質(zhì)量不高等問題，提高上市公司的競爭力和持續(xù)發(fā)展能力。

　　但有投行人士表示，即使不隨著股改同時進(jìn)行，現(xiàn)有對股東占款問題解決的模式將主要由“定向回購”取而代之。

　　事實上，鄭州煤電被選中進(jìn)行第二批試點，也就在于管理層對其大股東鄭煤集團(tuán)占款5.6億元有所考慮這一特殊性。

　　鄭州煤電董秘付勝龍表示，在此次股改中公司和大股東鄭煤集團(tuán)都認(rèn)識到，如果不突破大股東占款這個瓶頸，那么改革將是不成功的，大股東和中小股東仍然難以實現(xiàn)利益一致化，公司發(fā)展的障礙也不可能掃清。基于這樣的考慮，解決大股東占款問題就與實施股權(quán)分置改革緊密地聯(lián)系起來。

　　據(jù)介紹，鄭州煤電每天都要以工作日志的形式發(fā)傳真與交易所方面及時溝通方案的進(jìn)展情況，而交易所方面也有專人分片負(fù)責(zé)。

　　鄭電模式

　　現(xiàn)在，同樣存在大股東占款問題的上市公司都在關(guān)注鄭州煤電的解決方式。

　　此前，神馬實業(yè)就提出了“擬采取定向回購等方式徹底解決控股股東占用資金的問題”，該公司2004年一季度季報顯示，大股東占用近8億資金。但此后一直沒有下文。對于鄭電模式，神馬實業(yè)表示，公司已經(jīng)對該方案給予了關(guān)注，至少對公司是一個參照，但因為公司股價低于凈資產(chǎn)，所以無法按照該模式操作，現(xiàn)在仍在觀望政策動向。

　　面臨同樣問題的蓮花味精一位中層則認(rèn)為，鄭州煤電的方案還是有所欠缺，主要是解決不夠徹底。他表示，公司現(xiàn)在也在積極推進(jìn)解決大股東占款，計劃全面徹底解決該問題，除了以股抵債的模式，再就是大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的模式，當(dāng)然大股東全面退出的可能性較大，但該項工作肯定先于股改進(jìn)行。

　　其實，鄭州煤電還有另外一層意圖：一旦其他股東特別是流通股東不滿意定向收購的方式，公司可通過調(diào)整對價支付來爭取流通股東的支持。這一意圖已經(jīng)得到了體現(xiàn)。7月25日鄭州煤電修改了方案：在流通股東高度分散(持股者有6萬多戶，而機(jī)構(gòu)投資者持股的比例還不到1%)的情況下促使流通股東積極參與投票；在兩個方案同時進(jìn)行的情況下，爭取更多的流通股東在投股改贊同票的同時也對定向回購方案予以認(rèn)可。

　　國都證券分析師呂愛兵認(rèn)為，公司方案中根本找不到“以股抵債”四個字，然而不可否認(rèn)的是，鄭州煤電推出的所謂“定向回購”本質(zhì)上就是“以股抵債”。從設(shè)計上來說，該方案還是非常巧妙的，“‘定向回購’更多地體現(xiàn)上市公司解決問題的主動性，而‘以股抵債’則體現(xiàn)大股東的主動性，這給投資者的感覺和印象還是有所不同的。”

　　他還認(rèn)為，隨著股改時機(jī)進(jìn)行推動，這樣的方案施行起來應(yīng)該是比較方便和有效率的。

　　“以股抵債”退幕

　　與此相對應(yīng)的是，雖然最近有地方證監(jiān)局將“以股抵債”列為清欠大股東占款的方式之一，但很多投行人士都認(rèn)為，“以股抵債”全面推廣的可能性已經(jīng)失去。

　　早先的電廣傳媒和華北制藥“以股抵債”試點也是在一片爭議聲中艱難通過。電廣傳媒“以股抵債”試點獲準(zhǔn)之后，市場人士張衛(wèi)星還將國資委訴之法院，理由是，電廣傳媒以股抵債方案違反了《公司法》和《證券法》中關(guān)于“不得抽回上市公司股本，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額以及禁止操縱證券交易價格”等規(guī)定，而且認(rèn)為以股抵債應(yīng)該在股改之后再行推進(jìn)。

　　市場則認(rèn)為，投資者擔(dān)心以股抵債中定價缺乏公平、擔(dān)心大股東套現(xiàn)、擔(dān)心有可能被利用而引發(fā)其他的道德風(fēng)險，所以投了反對票。國務(wù)院研究發(fā)展中心金融研究所所長夏斌等專家也因此提出，以股抵債可以作為解決債務(wù)問題的個案處理方式之一，但不宜作為金融創(chuàng)新全面推行。

　　同時，很多公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押甚至司法凍結(jié)，暫時不具備以股抵債的條件。

　　神馬實業(yè)證券部人員亦表示，現(xiàn)在很少聽說“以股抵債”，政策面對“定向回購”倒是提得較多。據(jù)了解，每次證監(jiān)會相關(guān)人員都會催促公司盡快解決大股東占款的問題，神馬實業(yè)也一再要求明確解決辦法，但各方對此都非常頭痛，也無法提出好的方法。該人士表示，公司方面也是在等政策面的消息，否則老拖著也不是辦法。

　　今年5月對半數(shù)披露年報的上市公司的統(tǒng)計顯示，大股東占款總額達(dá)到509億元，雖較2003年底有關(guān)部委披露的967億元，以及2003年年報統(tǒng)計的577億元有所下降，但下降速度卻開始放緩。

　　呂愛兵認(rèn)為，鄭州煤電的股改方案和定向回購方案一旦通過，無疑具有標(biāo)桿作用，將直接帶動股東占款問題的解決。