國資新政 迫大商合資改道

　　從境外投資人改成境內(nèi)投資者之后，這樁合資案不再需要商務(wù)部的審批，只需獲得國務(wù)院國資委的批準(zhǔn)、中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，程序簡(jiǎn)化許多

　　□ 本報(bào)記者 姜雷

　　百聯(lián)集團(tuán)和大商集團(tuán)——中國零售業(yè)兩家最大企業(yè)的聯(lián)姻可謂一波三折。

　　兩家的聯(lián)姻始于今年的2月。是時(shí)，大商集團(tuán)股份有限公司(600694，簡(jiǎn)稱大商股份)的控股股東，大連市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“大連市國資委”)與中國百聯(lián)(香港)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“百聯(lián)香港”)、上華投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上華控股”)簽訂了《中外合資大連大商國際有限公司合資合同》。

　　按照當(dāng)時(shí)的協(xié)議，三家共同出資16億元組建大商國際有限公司，其中大連市國資委以所持大商股份8664.69萬股(占總股本的29.5%)出資，折價(jià)6.4億元人民幣，占大商國際注冊(cè)資本的40%；百聯(lián)香港和上華控股分別以現(xiàn)金7.2億元、2.4億元出資，占大商國際注冊(cè)資本的45%、15%。

　　市況生變

　　此番設(shè)計(jì)，大商股份證券代表對(duì)《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》稱，是為了將合資公司設(shè)計(jì)成中外合資企業(yè)，以獲得稅收上的優(yōu)惠。此外，這種設(shè)計(jì)也可以看出是為未來海外上市做某種制度上的安排。但隨著國家收緊紅籌上市的政策關(guān)口，通過在海外注冊(cè)離岸公司，再裝入內(nèi)地資產(chǎn)在海外上市的路徑，已經(jīng)變得非常困難。

　　計(jì)劃也由此發(fā)生變故。上華控股退了整個(gè)的合資計(jì)劃。

　　對(duì)于上華控股的退出，官方的解釋是：在長達(dá)5個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，合資方案都沒有得到商務(wù)部批準(zhǔn)，且何時(shí)能獲得政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)尚有較大的不確定性。

　　7月20日，此前簽訂的《中外合資大連大商國際有限公司合資合同》取消。新的合資方案中，大商國際的股東將變?yōu)榇筮B市國資委、百聯(lián)集團(tuán)和上海物資(集團(tuán))總公司三方。

　　各方出資比例與原合同約定并無不同。最大的區(qū)別是，出資主體的變動(dòng)。上華控股(0371,hk)被上海物資集團(tuán)所替代，而百聯(lián)集團(tuán)也親自上陣，不再通過下屬子公司百聯(lián)(香港)參與合作。

　　自此，外資背景的公司全部退出合資計(jì)劃。有關(guān)人士表示，從境外投資人改成境內(nèi)投資者之后，這樁合資案不再需要商務(wù)部的審批，只需獲得國資委的批準(zhǔn)、中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，程序簡(jiǎn)化許多，審批速度將比較快捷。

　　三方的持股比例分別為40%，45%和15%。由于上海物資集團(tuán)公司是百聯(lián)集團(tuán)的全資子公司。由此，百聯(lián)集團(tuán)取得了大商國際的絕對(duì)控股權(quán)。

　　顯然，這是一份雙方都有妥協(xié)的協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，雖然百聯(lián)方面是大商國際的控股股東，董事長人選卻仍由大商集團(tuán)委任。大商股份的高管架構(gòu)也將保持不變。所以大商股份的實(shí)際控制權(quán)仍在大連方面。

　　神秘人退出

　　冰山只是露出了一角，但隱藏其中的秘密則可能要永沉水底。在百聯(lián)和大商的聯(lián)姻過程中，來自香港的神秘公司上華控股似乎充當(dāng)了籌碼的角色。

　　資料顯示，上華控股是一個(gè)按國際商業(yè)公司法設(shè)立和存續(xù)的企業(yè)法人，在英屬維京群島注冊(cè)。公司主要制造及銷售電話和計(jì)算機(jī)產(chǎn)品。截至2004年6月30日，上華控股的總資產(chǎn)為111047萬港元，凈資產(chǎn)為4995.7萬港元，年度虧損為1114.4萬港元。

　　如此的經(jīng)營狀況，竟準(zhǔn)備出資2.4億，持股15%。大商集團(tuán)和百聯(lián)對(duì)上華的介紹也諱莫如深，只是表示這是一家香港上市公司，且具有多年零售經(jīng)驗(yàn)。但上華控股并未在香港聯(lián)交所披露此信息。

　　曾有分析認(rèn)為，上華控股在兩大零售集團(tuán)中起到了制衡的作用。大商股份管理層操控上華投資的可能性較大。但1999年即上市的上華控股近期并未公布股東變化狀況。而從上海物資集團(tuán)此次現(xiàn)身來看，不免是外界的霧里看花。

　　招商證券行業(yè)分析師胡鴻軻稱：無論上華控股是何方神圣。它的退出，倒使得本次合作，顯得更加清晰。