科龍真相調(diào)查：同一專利多次充當(dāng)顧氏資本故事

　　顧雛軍所擁有的一專利涉嫌兩次出資，且評估值大起大落

　　在揚(yáng)州格林柯爾創(chuàng)業(yè)投資有限公司13.69億元總資產(chǎn)中，5.32億元無形資產(chǎn)的專利號和廣東格林柯爾企業(yè)發(fā)展有限公司出資的專利號完全一致。而對國家知識產(chǎn)權(quán)局的公開資料查閱發(fā)現(xiàn)，顧雛軍要么是根本沒有真正將89109125.4號專利授權(quán)給廣東格林柯爾，要么就是將這個(gè)已經(jīng)授權(quán)的專利公開偷到了揚(yáng)州格林柯爾。

　　無論顧雛軍做出了哪種行為，廣東和揚(yáng)州格林柯爾在分別收購科龍電器(資訊 行情 論壇)、美菱電器(資訊 行情 論壇)和*ST亞星(資訊 行情 論壇)、襄陽軸承(資訊 行情 論壇)時(shí)的出資，幾乎都可以肯定，操作上存在違法違規(guī)嫌疑。

　　同一個(gè)專利號兩次出資

　　與廣東格林柯爾最初的股權(quán)格局完全一致，揚(yáng)州格林柯爾出資仍由顧雛軍和其父顧善鴻按照90%對10%的比例進(jìn)行。不過，顧雛軍沒有再做廣東格林柯爾那樣的傻事。在顧雛軍和其父對揚(yáng)州格林柯爾的10億元注資中，評估價(jià)為5.69億元的兩項(xiàng)專利技術(shù)只有2億元被算作了注冊資本，而另外3.69億元則打入資本公積金。也就是說，顧雛軍共拿出了所謂12.69億元的資產(chǎn)。其中，除7億元為貨幣出資外，其余5.69億元為專利形成的無形資產(chǎn)。

　　工商登記資料顯示，顧雛軍對揚(yáng)州格林柯爾5.69億元注資涉及兩個(gè)專利。一個(gè)是應(yīng)用顧式熱力循環(huán)方式工作的熱工裝置專利，被評估為3700萬元；另一個(gè)是顧式熱力循環(huán)熱工裝置的工作介質(zhì)專利，被評估為5.32億元。這個(gè)評估值為5.32億元的專利號是89109125.4，正好與顧雛軍對廣東格林柯爾以無形資產(chǎn)出資的那個(gè)專利號完全相同。此外，廣東格林柯爾出資中的專利名稱也是顧式熱力循環(huán)熱工裝置的工作介質(zhì)。

　　在國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站上，顧雛軍名下共有27個(gè)專利，而只有一個(gè)名為顧式熱力循環(huán)熱工裝置的工作介質(zhì)專利，且專利號就是89109125.4。對這個(gè)專利的說明稱，工作介質(zhì)其實(shí)就是通常講的制冷劑。不同的地方在于，這個(gè)專利在廣東格林柯爾的注資中最初被認(rèn)為的價(jià)值是9億元，后經(jīng)工商登記部門糾正而通過股權(quán)左手倒右手地變更為2.4億元。工商登記資料顯示，給廣東格林柯爾驗(yàn)資的是順德花洲會計(jì)師事務(wù)所，給揚(yáng)州格林柯爾驗(yàn)資的是江西赫爾利聯(lián)合會計(jì)師事務(wù)所。

　　重復(fù)轉(zhuǎn)讓違法違規(guī)

　　在自己投資的兩個(gè)公司中，先后將同一個(gè)專利號的專利用于出資，顧雛軍的這種做法，有違《公司法》和《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》規(guī)定的精神。

　　《公司法》第二十五條規(guī)定說：股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。這條規(guī)定的意思顯然是說，既然專利已經(jīng)作為相當(dāng)于相應(yīng)金額的出資，從所投資的公司成立時(shí)起就不再屬于專利所有人了，增減資本需經(jīng)股東大會形成決議才行。

　　廣東格林柯爾成立以來的工商登記資料顯示，在其設(shè)立之后幾次左手倒右手的股權(quán)更迭過程中，并未改變過無形資產(chǎn)出資的歸屬。因此，專利號為89109125.4的顧式熱力循環(huán)熱工裝置的工作介質(zhì)所有權(quán)，仍舊應(yīng)該屬于廣東格林柯爾。

　　經(jīng)過檢索發(fā)現(xiàn)，顧雛軍并沒有將這個(gè)專利出讓給廣東格林柯爾，而是出讓給了揚(yáng)州格林柯爾。備案的時(shí)間是2004年9月27日，合同備案號為041000030094，授權(quán)變更一欄是空白。而在可查的2002-2003年公開資料中，顧雛軍所有的專利都沒有授權(quán)給他人的備案信息。因此，基本可以判斷顧雛軍當(dāng)初并未將89109125.4號專利所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣東格林柯爾。果真如此，則是其虛假出資的又一種變異。

　　目前規(guī)范公司注冊資本登記的是自2004年7月1日起施行的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》，因廣東和揚(yáng)州格林柯爾均在此前成立，規(guī)范它們的應(yīng)是從1996年3月1日施行的《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》。但有會計(jì)師說，無論是執(zhí)行的哪個(gè)規(guī)定，顧雛軍都應(yīng)該將專利所有權(quán)轉(zhuǎn)移給以其為出資對象的公司才是。

　　顧雛軍左右尷尬

　　如果顧雛軍并沒有將89109125.4號專利所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣東格林柯爾，那其收購科龍電器時(shí)的注冊資本金就只有3億元，比收購價(jià)3.48億元還要少。而《公司法》對投資股份公司的規(guī)定，要求累計(jì)投資額不得高于自己凈資產(chǎn)的50%。由于廣東格林柯爾甫一成立就開始了對科龍電器的收購，其凈資產(chǎn)只會比3億元出資低而不會高，因此它根本不具備收購科龍電器的基本條件，就更不用說它在2004年繼續(xù)增持股權(quán)的合法性了。

　　廣東格林柯爾收購美菱電器的金額為2.07億元，加上收購科龍電器的總額就是5.55億元。在缺少專利出資的情況下，廣東格林柯爾的名義出資最多也不過10億元。也就是說，廣東格林柯爾對美菱電器的收購，同樣違反了《公司法》的規(guī)定。

　　將89109125.4號專利評估為5.32億元的是順德康誠會計(jì)師事務(wù)所有限公司，雖然這一評估值比出資廣東格林柯爾時(shí)的9億元低了3.68億元，但這種大起大落的變化讓人實(shí)在難以對這個(gè)專利的真實(shí)價(jià)值做出判斷。事實(shí)上，顧雛軍的這個(gè)發(fā)明，長期以來并沒有得到國內(nèi)制冷學(xué)界的認(rèn)同。如果說這個(gè)專利的真實(shí)價(jià)值比5.32億元評估值要低很多的話，揚(yáng)州格林柯爾收購*ST亞星、襄陽軸承時(shí)的出資，同樣就可能在操作上存在違法違規(guī)的問題。

　　揚(yáng)州格林柯爾收購*ST亞星的金額為4.18億元，而收購襄陽軸承的金額估計(jì)不會低于1億元。雖然沒有公布具體的收購金額，但襄陽軸承被收購前的每股凈資產(chǎn)為2.42元，按凈資產(chǎn)收購對應(yīng)的金額也高達(dá)1.01億元。因此，兩次收購的總額至少應(yīng)為5.18億元，而揚(yáng)州格林柯爾的貨幣出資只有8億元，就更不用說凈資產(chǎn)了。

　　作者：記者 陳建軍

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