科龍真相調查：顧雛軍小伎倆買得大科龍

　　在收購科龍電器時，順德格林柯爾企業發展有限公司的注冊資本實際只有3.75億元，但整個收購金額卻高達3.48億元，這與公司法對外投資的相關規定存在明顯的沖突。而為了達標，顧雛軍在收購科龍電器完成后將其股權的左手倒右手，又得以變現巨額的所謂無形資產。

　　實繳注資不足1/3

　　2001年10月1日，為收購科龍電器而專門設立的順德格林柯爾企業發展有限公司(即目前的廣東格林柯爾企業發展有限公司)成立。同月，科龍電器發布公告稱被顧雛軍收購。然而，順德格林柯爾前前后后一系列的工商資料顯示，它設立之初就違反了《中華人民共和國公司法》。

　　在順德格林柯爾最初12億元的注冊資本中，顧雛軍占90%出資額，其父顧善鴻占10%。然而，所謂的12億元注冊資本，其實只有3.75億元，尚不到應繳金額的三分之一。

　　顧雛軍對順德格林柯爾這10.8億元的投資，分為兩部分。其中，以貨幣形式出資的僅為1.8億元，知識產權出資高達9億元。也就是說，加上顧雛軍父親的1.2億元貨幣形式出資，順德格林柯爾的實際貨幣出資只有3億元。在此基礎上，其注冊資本中的知識產權投入最多只能有7500萬元。

　　12億元注冊資本中的知識產權金額高達9億元，即占比為75%，而這是《公司法》所不允許的。《公司法》第二十四條規定說：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資……以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20％，國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。也就是說，順德格林柯爾此時的注冊資本總額只有3.75億元，包括3億元貨幣出資和20%知識產權對應的7500萬元出資。

　　對外投資接近實際注資

　　就在這種情況下，順德格林柯爾完成了對科龍電器的收購。按照原來的收購合同，收購科龍電器20.6%股權的金額為5.6億元。后來簽署的補充合同，將這一金額下降為3.48億元。

　　3.48億元收購金額占到3.75億元注冊資本的92.8%，即對外投資金額接近了全部的注冊資本。由于順德格林柯爾是在甫一成立后就對科龍電器進行收購的，其凈資產應該只會比注冊資本低。而且，順德格林柯爾原本就是為收購科龍電器而設立的臨時性機構。在最初的工商登記中，其營業期限僅到2002年4月22日，與顧雛軍完成對科龍電器的收購時間幾乎完全同步。營業期限此后被延長至2021年10月22日，則是因為顧雛軍賦予了順德格林柯爾新的功能。眾所周知，在某地設立一個以格林柯爾命名但相互獨立的公司作為收購平臺，是顧雛軍資本運作的一種模式。

　　對科龍電器這樣的上市公司投資額接近凈資產，這也是《公司法》所不允許的。《公司法》第十二條規定說：公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。

　　顧雛軍此后可能也注意到了這一點，其用于收購*ST亞星和襄陽軸承的揚州格林柯爾創業投資有限公司就用另一種方式避免了再次發生類似的低級錯誤。

　　變現無形資產

　　順德格林柯爾不具備收購科龍電器基本條件的問題，在2002年的工商年檢中暴露出來。

　　有關工商部門認為，順德格林柯爾要達到12億元的注冊資本，現金或者實物資產必須達到9.6億元，才可以附帶有2.4億的專利技術投入，由此他們要求，順德格林柯爾股東還須再繳納6.6億元的出資額。

　　在這種情況下，顧雛軍旗下的格林柯爾制冷劑(中國)有限公司拿出了9.6億元。由此，順德格林柯爾的股東變成了顧雛軍和格林柯爾制冷劑(中國)有限公司。顧雛軍所持的20%股權為知識產權投入，格林柯爾制冷劑(中國)有限公司所持80%股權來自兩個方面，一是顧雛軍和其父的3億元貨幣出資，一是用6.6億元從顧雛軍那里換取的知識產權。

　　明眼人可以看出，經過這樣一次的簡單轉讓，顧雛軍20%知識產權投入由7500萬元變成了2.4億元，即增加了1.65億元。如果順德格林柯爾就維持這樣的股權結構，似乎可以將其看作是對過去不實出資的糾正。但是，格林柯爾制冷劑(中國)有限公司在2003年5月26日又將40%的股權以4.8億元轉讓給了顧雛軍。經過這樣兩次倒手，至少有6600萬元的所謂知識產權投資得以變成了現金收入。

　　作者：記者 陳建軍

　　（來源：上海證券報）