科苑集團已被洗劫一空 中介機構曝出重組玄機

　　白松 來源：中國經營報

　　“這家公司我們已經玩完了，現在換下家來接手。”這句傳聞中科苑集團(資訊 行情 論壇)(000979)大股東所說的話，最近被科苑集團股權轉讓中介公司的一位人士反復提及。

　　“科苑集團6月29日發布的股權轉讓公告其實是掩人耳目。”這位自稱仍在四處尋找科

苑集團大股東股權買家的中介公司人士稱，科苑集團實際控制人上海慶安科技發展有限公司(以下簡稱“慶安科技”)急于轉讓所持有的安徽省應用技術研究所(以下簡稱“應用所”，持有科苑集團44.21%股份)全部股權，其目的僅僅是為了“盡快脫身”。

　　6月16日，科苑集團因涉嫌違反證券法規被中國證監會立案調查，有消息稱，調查的主要目的是追查公司貸款去向。慶安科技選擇此時加速股權轉讓，背后深意耐人尋味。

　　掏空科苑：左右手的游戲

　　2002年6月22日，自然人丁月華等將所持應用所77.39%的股權協議轉讓給慶安科技，由于應用所持有科苑集團44.21%的股份，慶安科技因此間接持有科苑集團34.21%的股份，順利入主科苑集團。有關資料顯示，慶安科技發展有限公司的主要股東是北京金海達投資發展有限公司、洛陽東辰(集團)有限公司等五家法人機構。

　　據前述中介公司人士介紹，慶安科技的一些股東在二級市場中是赫赫有名的莊家，但入主科苑集團后并沒有什么動作。原因是“慶安科技入主科苑集團的本意是整合好這家公司，再配合二級市場坐莊獲利。但近幾年的熊市沒讓慶安科技在二級市場中賺到錢。”而在科苑集團的日常經營生產中，慶安科技也沒有實現盈利目標。但根據該人士的說法，慶安科技通過各種方法，實際上已經從上市公司套取了大量真金白銀。“通過將科苑集團的銀行貸款，以委托理財或者實業投資等形式，轉移到關聯公司方，然后運作報表將這些資金慢慢‘虧損’甚至虧光，錢自然就被慶安科技賺到了。”

　　為了證明自己的“轉移資金”說法言之有據，前述人士舉了一個“典型”的例子。

　　2003年2月27日，科苑集團將5000萬元資金委托平安證券管理，2004年3月14日，資產委托管理協議到期，平安證券將委托資產全部交還科苑集團自行管理。兩個多月后的2004年5月31日，該筆委托資產賬面總值下降到4177萬元，虧損約823萬元。同日，科苑集團將這筆委托資產以5000萬元的價格轉讓給上海亞安投資有限公司(以下簡稱“亞安投資”)。

　　表面上看來，通過這一交易，科苑集團減少損失823萬元。但誰會以5000萬元的價格購買只有4177萬元市值的有價證券？

　　2005年2月19日，科苑集團公告稱，截至公告日，亞安投資僅支付給科苑集團1000萬元，余款4000萬元未能如期收到，“目前相關事項正在協商中”。而工商登記資料顯示，亞安投資是上海嘉定區建設工程(集團)有限公司的股東，后者持有慶安科技18.12%的股份。在這筆業務發生時，慶安科技已經成為科苑集團的實際控制人。

　　根據2004年年報的數據來看，科苑集團總資產為8.32億元，負債6.64億元，公司凈資產為1.68億元。前述中介公司人士稱，公司流動資產中1.85億元的其他應收款“需要特別注意”，因為經過調研后他們認為，這其中至少三分之一存在很大的風險，也就是說，按照審慎性原則，公司應該為此計提壞賬準備約6000萬元左右。據此推算，科苑集團目前凈資產在1億元左右。但中介公司的調研結果認為，科苑集團目前的凈資產應該在2億元左右，分為兩大部分，其中之一在宿州化工廠，另一部分在合肥高技術開發區。此外，前述人士還稱，他們調研后發現，科苑集團的長期投資幾乎全部出現不同程度的虧損，而產業方面至今仍未形成規模。

　　當筆者就上述事項致電科苑集團時，公司董事會秘書歐陽明始終無法聯絡，而證券事務代表馬剛則以“請看公司公告”、“這個問題不好說”等理由回避提問。

　　重組煙霧彈

　　據這家中介公司介紹，慶安科技在2004年末開始有了轉讓股權的想法，當時的科苑集團的經營已經處在停滯狀態。“2005年初安徽省蚌埠一家投資公司準備收購科苑集團，但后來由于種種原因，這一收購重組計劃最終告吹。”

　　6月29日，科苑集團公告稱，長德(新加坡)私人股份有限公司(以下簡稱“長德控股”)以3100萬元的代價受讓了應用所23.72%股權，而另外兩家原準備同時受讓應用所股權的公司卻沒有任何消息。長德控股此舉讓這家中介公司匪夷所思，“應用所除持有科苑集團的股權外，并無其他資產。就科苑集團目前情況，轉讓方式只能是承債式零收購(受讓方以零價格無條件接受慶安科技股權的同時，承擔科苑集團遺留下來的全部債務)，這也是目前我們開出的價碼。”

　　資料顯示，截至2005年2月末，應用所持有的科苑集團股權已經被全部質押給了銀行，貸款金額為6000萬元。其中，除了質押在華夏銀行(資訊 行情 論壇)上海分行的1500萬股權和上海福星典當公司的280萬股權尚未到期以外，其余的股權全部因為逾期未還貸款而被司法凍結。這樣看來，應用所名義上所持有的科苑集團股權已經形同虛設。而長德公司卻愿意為這些毫無價值的股權支付3100萬元，這一結果不能不令人生疑。

　　一家意向重組方透露，他們曾就此事詢問過科苑集團高層，得到的答復是慶安科技希望通過這一“煙幕彈”來擾人視線，而長德控股則成為最好的對象。但因為股權并未實際交割，因此并不影響其他潛在重組方的重組意愿。

　　如意算盤

　　既然已經知道科苑集團渾身都是窟窿，為什么還有眾多的“潛在重組方”，甚至還有專門的中介公司在其間運作，奧妙何在？

　　據了解，為了獲得科苑集團的控制權，至少有兩種方案被詳細論證過。

　　一家意圖重組科苑集團的公司曾提出的方案是：找一家大公司，在其名下掛靠成立一家控股公司，以后者的名義對科苑集團賬目進行審核。如果審核結果能夠被接受，重組方就正式進入，否則就立刻抽身。通過這種方式，重組公司管理人員可以介入科苑集團，但不至于動用資產或者真金白銀。“資產一旦注入科苑集團，就將被債權銀行控制，而且由于涉及到股權變更，資產的進出都必須通過證監會和當地政府的審批，時間會很長。”中介公司估計。

　　但隨著證監會調查的深入，股權轉讓變得越來越迫在眉睫。科苑集團是宿州地區最大的企業，據中介公司介紹，當地政府迫切希望一家實力公司進入科苑集團。利用這一點，重組方提出了一個更為誘人的重組計劃：通過債務重組減免大部分銀行債務，再從銀行抵押物的處理中獲得利潤，然后放入績優資產，隨后繼續增配股或全流通。

　　中介公司認為，如果重組方有很好的績優資產可以注入科苑集團，1000萬元現金就足以啟動這個項目。但中介公司透露，科苑集團的銀行抵押物中很多是“可能抵押物”(僅有一個名目的虛假資產)，銀行質押物中大概有50%是不實的。但如果重組方有很強的實力，就可以把科苑集團所有的資產在會計賬面上做成不良資產，再和銀行達成協議出臺一個債務重組方案。

　　按照中介公司的建議，重組方應該先拿出300萬元來做政府工作，游說銀行放棄一部分債務。再拿出200萬元安排銀行和相關方面共同洽談債務重組，在這個過程中，必須把一些無抵押物和重復抵押的債務撇清。在保證銀行不會盯上置入的干凈資產的基礎上，各方面達成一攬子債務重組計劃，同時將科苑集團“ST”。等到徹底債務重組半年后，重組方再安排干凈的績優資產注入科苑集團，這時科苑集團又將獲得贏利能力，之后就是摘掉ST的帽子以及隨后的送配股和全流通，而那時的科苑集團，又將成為新大股東長袖善舞的場所。

　　這一方案實施的重要前提是：一定要由政府出面要求銀行減免債務，由銀行承擔部分損失。這樣，可能出現的最好結果是：債務重組做完后將原抵押資產處置出來，處置得好的話可以升值到2.5億元甚至3億元，這樣前期注入的資金就可以獲得一部分利潤。例如，抵押給銀行的土地一旦出售，出售價格一般會高于原來銀行質押時評估的價格，在歸還銀行貸款的同時，重組方就此可以賺去兩者間的差價，之后重組方再注入干凈資產，然后進行下一步運作。

　　就像中介公司說的，“在重組中也可以從不良資產的骨頭里榨出錢來。”