紫江企業：與巨人同行 與改革同步

　　紫江企業(資訊 行情 論壇)股權分置改革網上路演精彩回放

　　上海紫江企業集團股份有限公司董事長李彧先生路演推介致辭

　　各位來賓、各位投資者、各位網友、各位支持和關心紫江企業的朋友們：

　　大家好！首先請允許我代表上海紫江企業集團股份有限公司的全體員工向大家表示誠摯的問候和衷心的感謝！　

　　上海紫江企業集團股份有限公司(以下簡稱紫江企業)前身系上海紫江企業有限公司，是一家由上海紫江(集團)有限公司控股的中外合資新型包裝材料企業。1999年成功發行股票并在上海證券交易所掛牌上市。

　　紫江企業是目前滬深股市中規模最大的包裝類上市公司。公司主要從事生產和銷售各種PET瓶及瓶坯、瓶蓋、標簽、噴鋁紙及紙板、彩色紙包裝印刷、BOPET薄膜、CPP薄膜、PE流延膜及其它新型材料。

　　公司自成立以來始終堅持以優質服務為宗旨、以提高經濟效益為目標、以保證質量和客戶滿意為己任，抓管理重科技，與可口可樂、百事可樂、統一、樂百氏、強生、肯德基、菲利普、柯達、農夫山泉、青啤、燕京、華潤等多家國內外消費品知名企業建立了緊密合作關系，市場占有率逐年提高。

　　紫江企業自上證180(資訊 行情 論壇)指數設立之初便入選了上證180　指數樣本股，2004年7月1日進入道瓊斯中國88指數成份股，2005年又成功入選上證50(資訊 行情 論壇)指數樣本股、上證紅利指數樣本股和滬深300(資訊 行情 論壇)指數樣本股。同時，公司連續多年被評為“上海本地上市公司盈利15強”和“中國最具發展潛力上市公司50強”之一。

　　根據國務院和中國證監會有關精神要求，結合公司實際情況，紫江企業非流通股東提出了股權分置改革試點意向。本著兼顧公司非流通股股東和流通股股東的利益，經股東之間協商，形成了公司股權分置改革方案。

　　本次股權分置改革是紫江企業發展中的一件大事，也是中國證券市場改革發展中的一件大事。通過本次交流，相信投資者會更加了解、更加信任紫江企業。我們將秉承公司一貫的規范運作、積極進取、創造企業價值最大化的宗旨，抓住市場的有利機遇，回報股東、回報社會！

　　國信證券有限責任公司林郁松先生推介致辭

　　各位路演嘉賓，女士們、先生們：

　　大家好！

　　自上海紫江企業集團股份有限公司公告進行股權分置改革試點以來，受到眾多投資者和相關機構的關注。國信證券有限責任公司作為紫江企業股權分置改革試點的保薦機構，很高興能有機會參加今天的網上交流會，和大家共同交流我們對紫江企業股權分置改革方案的一些看法和觀點。

　　國信證券在本次股權分置改革試點工作過程中，本著誠實守信、勤勉盡責的原則，協助紫江企業制訂股權分置改革方案，對相關事宜進行盡職調查，對相關文件進行核查，出具保薦意見，并積極協助作好非流通股股東和流通股股東的溝通協調工作。

　　我們認為紫江企業股權分置改革試點方案體現了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則，公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》的有關規定。我們認為股權分置改革試點方案的實施將有助于改善紫江企業治理機構，保護投資者特別是公眾投資者的合法權益，有利于公司的長期穩定發展。

　　作為紫江企業本次股權分置改革的保薦機構，我們相信長期來看，紫江企業作為資本市場中的優秀企業，將會享受包裝行業發展帶來的機遇，進一步提升核心競爭力，為廣大投資者帶來豐厚回報。　

　　最后我謹代表國信證券感謝各位嘉賓、各位投資者的熱情關注，感謝紫江企業對我們的信任和支持，預祝紫江企業股權分置改革取得圓滿成功！

　　謝謝大家！

　　關于方案

　　問題：如果此次股權分置改革方案通過了，作為非流通股東代表，在什么樣的價格您會賣出手中的股票？

　　李彧：我個人并不是非流通股東的代表，我作為上市公司的董事長代表所有股東的利益。考慮到非流通股東賣出股票會對股票市價產生影響，我個人傾向于非流通股東長期持有股票。如果確實有需要套現股票，建議通過引入戰略投資者方式進行協議轉讓，避免對實際流通股的供應量產生影響。同時，紫江集團作為上市公司的最大非流通股股東，已經承諾在獲得流通權的12個月內，通過交易所交易系統，二級市場出售股票的價格不低于3.08元。

　　問題：根據什么原則來設計的方案？

　　高軍：股權分置改革是一個全新的課題，國內外都沒有成功經驗可以借鑒。我們設計該方案的根本出發點是：股權分置改革方案的實施，不應使本次股權分置改革實施前后兩類股東持有股份的理論市場價值總額減少，特別是要保證流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。基于這一原則得出的補償方案是每10股送2.41股，而實際的補償方案是每10股送3股，流通股東獲得了額外的補償。

　　問題：市場分析人士認為，紫江企業的對價支付方案，是目前最有利于流通股東的方案，你們也是這樣看的嗎?

　　高軍：四家公司的方案都是以公司的具體情況為基礎的，各試點公司的基本情況存在巨大的差異，所以不能簡單對方案進行比較。我們的改革方案是在“承認歷史，立足現實，著眼未來”的原則下作出的，充分考慮了公司的具體情況，方案的根本出發點是確保改革后兩類股東持有股份的市場價值總額不減少，特別是流通股東持有股份的市場價值不減少。

　　為了充分保障流通股東的權益，紫江企業非流通股東最終確定的給予流通股東的支付比例是每10股獲付3股，比理論說的對價每10股多付了0.59股。在此支付比例下，根據上述對流通權對價的演算公司反算的紫江企業非流通股的每股估價為1.69，比每股凈資產值還低了10%。應該說，紫江企業非流通股東為了本次股權分置改革的成功已經作出了很大的讓步，其對價標準的制定是較為合理的。我們對6月13日股東大會的表決結果充滿信心和期待。

　　問題：相比于其他三家公司，貴公司方案的最大賣點是什么?

　　李彧：一方面，我公司方案對于非流通股的實際估值為1.69元，比每股凈資產還低10%。非流通股東為了本次股權分置改革的成功，作出了較大讓步，有效保護了流通股東的利益;另一方面，紫江集團作為大股東，承諾在禁售承諾期滿的12個月內，只有當二級市場股票價格不低于2005年4月29日前三十個交易日收盤平均價格2.80元的110%時，才可以通過上海證券交易所掛牌交易出售公司股票。這意味著，在紫江集團出售股份前，流通股東持股成本如果為股權登記日前十五個交易日收盤價均價3.02元，其出售股票獲利比例為32%。

　　問題：通過您前邊的介紹，我了解到非流通股東做了很的的讓步，包括在資產估值、股份控制等方面，但我以小人之心問一句，天下沒有免費的午餐，你們為什么要這么做？與某些試點公司相比，你們是否顯的過于慷慨了？原諒我的多慮。　

　　李彧：股票的價值取決于上市公司的盈利能力，分紅能力與成長性。非流通股東作出讓步，是為了讓上市公司贏得有利于為股東創造更大的價值的機制，同時也為非流通股東創造更大的價值。因此，他們愿意顧及流通股東的意愿，作出一定的讓步。正如您所說:過于慷慨的讓步，會導致流通股東更多的疑慮。因此，非流通股東在目前方案的基礎上，不愿意再作方案的修改，以體現他們對于股權分置改革的原則。

　　問題：這次股權分置對流通股東有什么好處？　

　　郭峰：股權分置改革將有效地改善公司的治理結構。在股權分置狀態下，公司的非流通股東和流通股東的利益是割裂的。非流通股東更多考慮公司的凈資產值，而流通股東則更多考慮公司的二級市場股價，雙方難免會發生利益沖突，如高價增發、配股等。而股權分置改革后，雙方的利益取向會趨于一致，大股東更關心公司價值的提升和股價表現，公司治理結構獲得充分改善，上市公司也因此獲得更為堅實的發展基礎。同時，股權分置改革后，公司也將能夠以換股方式從事戰略并購擴張，在并購中為股東創造更多價值。最后，股權分置改革后，對管理層的激勵也將獲得更多的手段，如期權激勵等，這樣將使管理層的利益和股東的利益也趨于一致，使公司治理進一步獲得改善。

　　另外，非流通股東通過對價向您每10股支付3股，是在公司總股本不發生變化的情況下，公司的每股凈資產等指標均不發生變化，降低了您的持股成本和持股風險。

　　問題：我是小散戶，很贊同試點方案，但我們的力量太弱了，但機構為了別的目可能阻撓，會要我們的命的，你們要努力啊。　

　　高軍：公司會與所有的公司股東包括機構投資者就股權分置改革方案進行充分的溝通，為了保護您的利益，希望公司所有的中小散戶股東積極參與投票，以主張自己的權利和意愿。

　　問題：據我了解，你們紫江的非流通股股東最初是希望通過向流通股股東每10股支付2股作為對價的(5月10日，三一方案公告時傳言紫江是10送2)，請問你們是基于什么原因改變原有的對價比例？在三一追加了0.5以后，為何沒有再次調整？是否真的有如李董事長所說，10送3已經是紫江的極限了？

　　李彧：非流通股股東是出于對于流通股股東利益的保護，以及對于股權分置改革最終獲得成功的愿望，來對對價方案作出修改的。10股支付3股作為對價后，如果未來股價恢復到改革前的2.8元的水平，非流通股獲得流通性后的總增值為7.8元億元。紫江企業非流通股東獲得的價值增值將是2.8億元;而流通股獲得的價值增值將是5億元。非流通股與流通股東分別獲得了流通性增值的36%與64%。如果股價在股東大會表決后，為2.37元(相當于對價支付前流通股成本3.08元)，則非流通股東通過解決股權分置獲得增值為0。因此，紫江企業非流通股東經過慎重考慮，認為紫江企業的股權分置改革方案調整余地不是很大。

　　問題：按照紫江方案公告的對價理論，對價前后非流通股和流通股代表的總價值不變，我初步算了算，非流通股以每股凈資產的話，對價應該在10送2.4左右，但最終對價確定在10送3，請問非流通股股東的讓步是出于方案被否決的擔心還是對企業發展的信心？

　　郭峰：這是出于對流通股東利益最大程度的保護考慮，同時也是對股權分置試點的一種積極態度。如果股權分置方案得以實施，這對全體的流通股東和非流通股東的利益將趨于一致，能夠為公司的長遠發展提供有利的機制保障。

　　問題：有些專家一直呼吁，股權分置改革在解決股權分置的同時應該解決大股東“一股獨大”甚至“一股獨霸”的現象，紫江企業在改革以后，控股股東的持股比例在四家試點公司中是最低的29.3%，其他比如三一是66.3%，清華34.2%，57.6%，但這樣一來，對于大股東來講豈不很被動？能解釋一下嗎？！

　　李彧：紫江企業的控股股東也希望通過股權分置改革，形成更加合理的持股結構，與更加有效的經營機制。雖然在10股支付3股對價下，紫江集團的持股比例將降至29.3%，已低于觸發全面要約收購的30%的水平。這意味著未來如果出現外部股東收購紫江企業的情況，紫江集團為了維持其控股地位只要略微的增持一部分股份，就將觸發全面收購要約，這是比較被動的。為了本次股權分置改革試點能夠成功，紫江集團作出了較大讓步，甘愿承受未來可能陷于十分被動局面的市場收購風險。紫江集團必須幫助公司改善公司治理，提高透明度與規范運作水平，支持紫江企業管理層經營好企業，盈利能力上升，股價上升至更同水平，才能規避市場收購風險，為非流通股東與流通股東創造財富收益。

　　問題：　紫江企業的方案在四家試點中已經很好了，為何還要作出兩條額外的承諾？請問你們如何保證股價的不下跌或者不大幅下跌呢？　

　　高軍：公司大股東作出的兩條額外承諾是對公司未來發展與盈利前景以及公司股票價格走勢的信心，公司會以良好的經營業績贏得市場的青睞。感謝您對公司的長期關注，股權分置改革將有效的改善公司的治理結構，流通股東與非流通股東雙方的利益將會趨于一致，公司也將能夠以金融創新的手段為股東創造更多的價值，另外對管理層的激勵也將獲得更多的手段，使得管理層的利益與全體股東的利益也趨于一致。通過與股東具有共同利益的管理層的經營將給投資者帶來更多的回報，公司的經營目標將變為全體股東利益最大化，股東的財富最大化或公司市值最大化。

　　問題：假設全流通后，你們的利益將與股價緊緊聯系在一起。如果股票大幅下降，管理層會采取什么短期措施？　

　　郭峰：公司全流通后，公司市值最大化是管理層追求的重要目標，在這一點上，無論非流通股股東和流通股股東以及公司管理層的目標是一致的。股票市場價格總是有波動的，這是一條客觀規律，無論股票是上漲還是下跌，公司管理層將一直將投資者關系工作放到重要位置，爭取讓投資者更了解公司，爭取股票的市場價格能公允反映公司的價值。

　　問題：紫江企業方案是如何平衡流通股東與非流通股東的關系？憑什么認為已考慮流通股東的利益?

　　林郁松：非流通股股東與流通股股東的關系如何平衡是我們在方案設計時非常關注的一個重點問題，根據我們的計算流通股股東每10股獲付2.41股，即可保證兩類股東持有股份的市場價值保持不變。考慮本次股權分置試點方案實施后，公司股價存在一定不確定性，經公司董事會廣泛征求流通股股東意見，為了充分尊重流通股股東的利益和決定權，經過紫江企業非流通股股東一致同意將方案調整為每10股獲付3股。我們認為本方案已充分考慮流通股股東的利益。

　　問題：您認為紫江企業股權分置改革試點方案出色之處在于哪里？

　　林郁松：我個人相信本次股權分制改革試點的4家企業方案都是經過深思熟慮充分溝通后推出的，因此我個人認為不能說哪一家企業的方案更為出色。從我個人來說。紫江企業方案首先對控股股東出售股票限制進行了更進一步的承諾更值得贊賞。

　　問題：方案實施后的幾年內，紫江企業的管理層會不會出現大的變動？如何保證管理層的穩定？如何設置激勵機制？

　　李彧：我個人相信，紫江企業的管理層在未來不會出現大的變動。我們也希望以股權分置改革為契機，在過去ROE為標準的經營激勵基礎上，爭取各方面股東支持上市公司建立與公司股價掛鉤的股權激勵制度。由此來保持管理層的穩定與企業競爭力的提升。

　　問題：我們幾個老股民這幾天在營業部商量，要不要把投票權委托給獨立董事？但大家又擔心獨立董事的獨立性，請給我個意見。　

　　高軍：獨立董事征集投票權是在股東提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示的基礎上代為投票，獨立董事將根據股東的意愿進行投票，并且是在授權委托書列示的股東所選擇的贊成、反對、棄權下進行的。

　　問題：作為一家民營企業大股東持股比例一旦減持之后，紫江企業的經營狀況能夠支持其改革后的發展嗎？

　　李彧：大股東持股比例雖然下降，但并不意味著減持。實際上，據我個人所知，紫江集團將會一如既往地支持上市公司的發展。紫江企業的經營狀況，也將隨著股權分置改革的成功帶來機制上的轉變。發展的動力與后勁將會更強。

　　問題：如果股東大會沒有通過公司制定的方案，公司是不是要重新修訂呢？

　　李彧：股權分置改革方案的通過，是各方股東利益平衡與談判的結果。如果股東大會沒有通過公司董事會所制定的方案，公司董事會不會再提交新的方案。對原有方案的修訂時間與方式，需要取決于各方股東的意愿與態度。

　　問題：公司怎么來看待對非流通價值的估值高于凈資產的原則？

　　李彧：紫江企業股權分置改革方案對非流通股估值是低于凈資產的。雖然紫江企業的非流通股有機會通過協議轉讓，以高于凈資產一定比例的價格出讓。但是，本次股權分置改革的設計充分考慮了流通股東的接受程度。因此，非流通股股東對于非流通股的估值水平作出了一定讓步。

　　問題：請問本次10送3股是否進行除權？

　　高軍：送股后，股價不需除權。因為流通股東所獲得的送股，是非流通股東為了獲得其股份在未來的流通權，而將自己的一部分股份拿出來支付給流通股東的對價。公司的總股本沒有變化，每股收益和每股凈資產也沒有變化，因此每股含金量不變，不需要除權。本次送股，將使流通股東獲得實實在在的實惠。

　　問題：除了今天的活動，接下來你們還要進行哪些溝通？　

　　高軍：公司將在全景網絡　中國股權分置改革專網　www.p5w.net、　gqfz.p5w.net舉行持續路演，時間為6月7日-6月10日交易日的15:00-16:00。

　　未來發展

　　問題：市場預計2005、2006年你們所處行業仍將保證20%的高增長水平，是否屬實?　高軍：公司所從事的快速移 動消費品包裝行業從近幾年的增長情況看，都保持在20%左右的增幅，我公司有信心達到并超過行業增長速度。另外感謝您對公司的支持和信任。

　　問題：能否介紹一下短期內公司經營的情況？對未來是否有信心？

　　郭峰：公司2005年一季度銷售收入比去年同期增長17%，二季度已經進入到傳統的飲料旺季，預計銷售收入也會比去年二季度有較大幅度的增長。二季度公司又有三家OEM罐裝廠相繼投入生產，為可口可樂等著名品牌的飲料公司代罐裝飲料。業務非常飽滿。我們相信這種合作模式還會快速發展，我們對自己在這個行業的領先地位充滿信心。

　　問題：本次改革對公司治理結構和公司未來盈利能力有哪些影響？

　　李彧：股權分置改革獲得成功之后，流通股東與非流通股東利益獲得一致，公司治理機構更加完善，管理層股權激勵機制落實具有可行性。上市公司運用發行新股、換股等方式，進行行業整合與購并的可行性大大增加。公司的行業地位將更加突出。公司不僅會努力提高盈利能力，而且會著重加強價值管理，爭取獲得高的市值，為股東創造更多價值。

　　問題：聽說最近公司在OEM飲料方面有一批新項目投產，能否具體介紹一下該項業務的情況？

　　郭峰：今年在OEM方面的新項目主要由3家企業設立投產，分別是位于南京高新技術開發區的南京紫泉、位于成都新都開發區的成都紫泉以及位于寧波的北侖技術開發區的寧波紫泉，這3家企業目前均以投產，這3家企業的總生產規模達到年產4億瓶(500毫升)罐裝飲料，目前這3家企業均已滿產滿銷。

　　問題：聽說公司的瓶蓋業務已連續多年市場占有率全國第一，請問在這些優勢行業中，公司將如何保持這種優勢？　

　　李彧：公司的皇冠蓋業務在國內優勢明顯，行業地位突出。今后的目標不僅是中國的第一，應該是全世界第一。公司也認識到目前資源有限的條件下，業務戰線需要進行調整，集中資源于皇冠蓋這樣的優勢行業。在資金、人才、創新等方面予以傾斜。

　　問題：你們未來的業績增長能支撐未來股本的擴張嗎?我有點擔心。　

　　李彧：本次股權分置改革不會帶來股本擴張，未來的股本擴張一定是建立在業績增長與股東回報的基礎上。股權分置改革后這一原則就更加重要。我相信，隨著經營機制的改變，紫江企業現有的生產能力，加上未來的產品與管理創新，能夠在未來兩三年內帶來業績的成長。

　　問題：方案實施后，對公司財務狀況有什么影響？

　　秦正余：從短期來看，對公司財務狀況并沒有什么影響，因為股東權益的總額沒有變化，但從長期角度來看，方案實施后，公司股票的流動性增強，大小股東的利益趨于一致，有利于增強市場對公司的信心，從而對公司的長期發展提供了強大的動力。

　　問題：本次試點是否有利于該企業的長期發展？　

　　秦正余：當然，本次試點取得成功會有利于公司的長期發展，方案通過后，公司的股票流動性會增強，管理更加規范，信息公開透明度的要求也會提高，市場公信力會大大提高，潛在的投資者和債權人對公司的信任度也會大大提高，這些都會使得公司融資方式更趨于多樣化，融資渠道會進一步拓寬，融資成本會進一步下降。

　　問題：珠海中富(資訊 行情 論壇)說只有他們能做啤酒瓶，你們能做嗎？現在市場開拓情況怎樣？　

　　郭峰：紫江PET啤酒瓶在去年已大量出口，國內的發展主要依賴幾家大的啤酒制造商，我們正在積極推動國內的PET啤酒包裝。紫江擁有大量的啤酒的客戶資源，我們的瓶蓋幾乎覆蓋國內所有知名品牌的啤酒制造商，所以一旦國內的啤酒包裝開始采用PET瓶，紫江一定會從中占得先機。

　　問題：公司市場主要是國內嗎？產品出口嗎？

　　郭峰：公司目前的主要業務是集中在國內的快速消費品市場。我們已經注意到一些基礎的包裝產品在國際上具有一定的競爭實力，因此公司決定在拓展國際業務方面加大力度。今年的4月，以紫江集團的名義我們參加了國際包裝展，其目的就是要把我們的產品推向國際市場，通過這次展覽會我們已經收到了大量的國際定單的詢價，正在積極的做商業溝通，我們相信今年的出口總額會超過一億人民幣，并在未來的幾年內有大幅度的增長。(文字整理：殷　飛)

　　路演嘉賓

　　李　　彧　先生，上海紫江企業集團股份有限公司董事長

　　郭　　峰　先生，上海紫江企業集團股份有限公司副董事長、總經理

　　高　　軍　先生，上海紫江企業集團股份有限公司副總經理兼董事會秘書

　　秦正余　先生，上海紫江企業集團股份有限公司財務總監

　　林郁松　先生，國信證券有限責任公司投資銀行業務部總經理，保薦代表人