伊利質疑者再度開口

　　王斌不認同現在中國大多數上市公司的獨董形同虛設的說法，他說獨董就象是紅綠燈上面的那個探頭，有監督作用，更多的是威懾作用

　　本報記者 陳黛 發自北京

　　昨天(22日)，在北京工商大學會計學院的辦公樓里，剛聽完研究生答辯會的前伊利股

份獨立董事王斌接受了《第一財經日報》的獨家專訪。

　　今年6月15日，王斌與另外兩位伊利獨董俞伯偉、郭小川聯合發表了《獨立董事聲明》，要求聘請一家審計公司對有關伊利股份(資訊 行情 論壇)資金流動、國債買賣交易和華世商貿公司等問題進行專題審計。這份中國少見的獨董聲明，讓公眾開始格外關注伊利，也為今日伊利的結局埋下伏筆。

　　自12月17日伊利股份的數位高管被內蒙古自治區人民檢察院帶走后，公眾的目光再一次聚焦伊利。而作為聲明的起草人之一，也是第一個對伊利提出質疑的獨董，王斌又一次站在風口浪尖。

　　“董事會一次比一次沉悶”

　　“我本來不認識鄭俊懷，是去年4月他托人找我的，想請我做獨立董事。”王斌說，當時他們聊得很投機，可以說一見如故。

　　出于彼此的信任以及對伊利的信心，5月，王斌正式成為伊利股份的獨立董事，在今年8月3日辭職前，他參加了任期內的全部董事會議。

　　第一次參加伊利董事會，王斌就感到了氣氛沉悶。“此后，一次比一次沉悶，幾乎沒有任何生氣，”王斌分析個中的原因，“可能是一部分董事會成員知道的情況多一些，而我們不太了解；或者大多數董事(主要指外部董事)都不清楚內部情況，所以討論議題就沒有交鋒的可能性。我也會提一些議題來討論，但相對來說，獨董的說話分量較弱。”

　　當時的董事會成員共11人，5位是內部董事，6位外部董事，其中包括3位獨立董事。

　　此后，王斌對于伊利的一些建議，比如公司的財務管理問題和公司戰略定位問題等，都是在董事會以外的場合，和鄭俊懷或者其他高管交流。“鄭總很謙虛，總是表示喜歡聽專家的意見，也很愛交流。”王斌說。

　　“王斌的四項質疑”

　　對于伊利這么大的公司來說，每年有幾十個億的收入，而合并報表里面都有一些調整，單從報表上看，幾千萬元的漏洞是很難發現的。

　　“我第一次發現問題，是在今年3月，當時我是審計委員會主任。按規定，季報、年報等報表要先經過審委會審核，然后遞交董事會。”作為一個財務學教授，王斌從合并報表和母公司的報表中看出問題。但當時他還不能判斷問題有多嚴重，隨后，他提出了“資金往來不清晰，購買國債的動機難以理解，沒有大額浮動資金的授權制度，受控制度混亂”等四項質疑。

　　“對于我的質疑，他們從未正面回答。”王斌抱怨著說。

　　當時，季報上的問題已引起證監會和股東們的警覺，王斌也在和其他董事以及公司財務總監繼續溝通詢問所存在的問題。4月27日，情況急轉直下，王斌的憤怒終于在年報審核會上爆發了。

　　“僅一個月時間，年報和季報的差異讓我震驚，很多問題我覺得不可思議，所以我提出了非常強烈的質疑。”王斌說，“比如現金流量，尤其是經營活動產生的現金流量，在年報上是正的幾個億，而季報上居然是負數。還有應收應付往來款上的波動，短期投資的期初、期末的變化情況。”于是王斌提出了四項質疑：一是2003年的投資預算和實際總量到底是多少，資金來源是什么；二是購買國債的動機；三是現金流的波動；四是往來款項為什么異常。

　　對于王斌的質疑，內部董事們或回避，或沉默，有的說賬戶放錯了地方，有的說是原材料漲價導致往來賬巨大，他們的解釋無法讓王斌這位資深的會計學學者滿意。

　　5月份的董事會上，以王斌為主的幾位董事，把總結出的問題又一次提交給董事會，但他們仍沒得到滿意的答復。這一次他們還聯合否決了一份2004年投資預算，因為這個報告上只有一個投資預算的數字和幾個項目，沒有任何可行性分析，王斌等幾位董事毫不猶豫地當場投了否決票。

　　王斌現在已能夠心平氣和地回憶那次火藥味十足的董事會了，但是當時的他曾指著財務總監張顯著，責問他大宗的國債項目支出是誰授權的、目的是什么：“如果有人授權，你說出來是誰；如果沒人授權，你憑什么那樣做，我現在就可以提請董事會免掉你！”

　　那被責問得面紅耳赤的張顯著怎么解釋的呢？“他不解釋，或者可以說是他無法解釋，即使是我跟他拍了桌子指著他問的時候他也不回答。”王斌說。

　　最后還是鄭俊懷打了圓場：“這件事情我知道，我是知道的！”

　　那次董事會不歡而散。因為王斌等人沒證據說明內部董事做錯了，他們質疑的根本只是因為有所懷疑，而那部分內部董事的解釋又永遠無法讓他們滿意，最終的結果當然是誰都不滿意。

　　回京后，王斌以個人名義給伊利股份的董事會秘書發了封信，并抄送其他幾位董事，他要求在一周內對信中的6個問題給予答復，問題不外乎他曾質疑的方面。“他們答復了，但我很不滿意。”王斌至今還保存著這些信件，但還不想公開。

　　在這種情況下，三位獨立董事在6月15日聯合發表了《獨立董事聲明》，要求聘請審計公司對伊利股份進行專題審計。第二天伊利股份宣布罷免俞伯偉的獨立董事職務。其后的8月3日，王斌正式辭去伊利獨立董事職務。

　　“對伊利來說，我是紅綠燈上面的那個探頭”

　　對于自己這段獨特的獨董經歷，王斌自認還是履行了職責、是問心無愧的。因為他說自己是個做人、做事都很嚴肅的人。在他的學生眼中，他是一位嚴厲得眼里容不了一粒砂子的教授，這也可以解釋他何以在董事會上一再責問伊利問題的行為。

　　王斌不認同現在中國大多數上市公司的獨董形同虛設的說法，他說獨董就像是紅綠燈上面的那個探頭，有監督作用，更多的是威懾作用，主要是保護股東的利益。可能有的時候探頭沒開啟，或者沒電了，或者人為原因破壞了，但有它的存在，總是對司機們有一個威懾作用。如果沒有探頭，司機就會毫無顧忌地違反規則。

　　“我作為設在伊利的‘探頭’，發現了問題，但我解決不了問題，因為我無法對決策的有效性和合理性負責。”王斌說，獨立董事的職責和個人的勤勉與謹慎有關，獨董可能不能創造價值，但是良好的治理和健全的獨立董事制度，至少可以阻止價值的毀損。

　　王斌還想糾正的是“上市公司”的這種叫法，上市只是一個融資手段，“上市”的叫法里沒有保護股東利益的意思，也就無法使公司樹立公眾理念。所以不如把“上市公司”更名為“公眾公司”更加貼切，樹立為股民謀利的公眾理念，這樣才能顯示出對股東的尊重，也會更好地為股東服務。

　　最后，他說：“一個公司的創始人一定要有好的心態，不能因為你把公司做大了，就把公司當成自己的了。沒有公眾利益的意識，成績全算到自己頭上，做事情只考慮自己利益，就可能出問題。”