7月25日，申銀萬國證券董事長李劍閣與宏源證券董事長馮戎在重組儀式上握手，當日，申銀萬國與宏源證券宣布重組，創(chuàng)下中國證券行業(yè)迄今為止規(guī)模最大的一筆并購交易。圖/CFP

　　7月28日，宏源證券復牌。經(jīng)歷了9個月的停牌后，復牌首日，宏源證券不出意外地一字漲停。

　　在復牌三天前，7月25日，申銀萬國[微博]與宏源證券聯(lián)合宣布將以換股吸收合并的方式完成重組，中國證券行業(yè)迄今為止最大的并購交易由此誕生，涉及規(guī)模達到千億，重組完成后，新公司進入證券行業(yè)第一梯隊。

　　申銀萬國與宏源證券均為中央?yún)R金的子公司，兩家公司的重組標志著“匯金系”即將完成證券領域的資本拼圖。

　　除上述兩家公司外，匯金在證券行業(yè)的子公司還有銀河證券、中金公司等。日前，市場傳言中金公司有意赴港IPO，在此情況下，“匯金系”證券版圖更加清晰。

　　除了申銀萬國和宏源證券外，證券行業(yè)的并購案近期頻傳。今年7月，國泰君安收購上海證券塵埃落定；隨后方正證券成功牽手民族證券，涉及規(guī)模達130億元。分析認為，并購重組是行業(yè)發(fā)展必然趨勢。

　　事實上，包括美國在內(nèi)的證券行業(yè)亦是通過并購重組不斷提高行業(yè)集中度，比如美林證券即通過多次并購成就了頂尖的證券零售商和投資銀行的地位。業(yè)內(nèi)人士表示，證券行業(yè)出現(xiàn)“巨無霸”是監(jiān)管層和市場都樂意見到的。

　　千億并購交易誕生

　　7月25日傍晚，在金融街的宏源證券總部，身穿白色襯衣黑色西褲的申銀萬國證券董事長李劍閣笑容滿面。

　　待宏源證券近千頁的公告在深交所[微博]披露后，他將在這里正式宣布申銀萬國與宏源證券的千億并購，這是迄今為止中國證券行業(yè)最大的一起并購交易。

　　“這次并購的起源是申銀萬國和宏源證券的管理層達成了自愿聯(lián)合的意愿，也是在市場化的原則下進行的，大股東剛開始并沒有干預。兩家公司的管理層形成聯(lián)合的意愿后找到我，我就跟他們說了一個原則：一定要保密。”李劍閣說。

　　“保密是能否重組成功的關鍵，如果保密沒有做到位，不僅影響到重組的順利進行，還會涉及內(nèi)幕交易。”李劍閣透露，在宏源證券停牌前，只有能做出決策的最小范圍內(nèi)的人知曉這件事。

　　直到2013年10月30日，宏源證券停牌前的那個上午，其股價還有小幅度的下跌。這也是李劍閣引以為傲的事情。

　　去年7月，時任中央?yún)R金公司副董事長、中金公司董事長的李劍閣空降到申銀萬國證券，接替汪建熙擔任公司董事長。市場傳言，李劍閣的空降是為推動申銀萬國上市。

　　“這是誤解，我去申銀萬國并沒有帶著上市的任務。我到任之前申銀萬國就有上市的意愿，在探討上市的各種途徑。而兩家公司的重組是管理層的靈感。只不過我在資本市場工作的時間長些，對上市能有所幫助。”李劍閣對新京報記者表示。

　　7月25日晚間，申銀萬國與宏源證券的重組方案正式發(fā)布。根據(jù)方案，兩家將以換股吸收合并的方式完成重組，重組后的新公司將進入券商行業(yè)第一梯隊。

　　申銀萬國向宏源證券全體股東發(fā)行A股股票，以取得這些股東持有的宏源證券全部股票。合并完成后，宏源證券終止上市并注銷法人資格，申銀萬國的股票將申請在深交所上市流通。申銀萬國由此完成曲線上市。

　　7月28日，停牌9個月的宏源證券復牌即一字漲停。

　　據(jù)華泰聯(lián)合證券總裁劉曉丹透露，宏源證券復牌后，將進入股東大會表決程序，然后上報監(jiān)管部門，批準后即實施合并。

　　為上市掃除障礙

　　在李劍閣看來，兩家公司的合并對于申銀萬國來說其好處是非常明顯的。如果按常規(guī)IPO(首次公開募股)，其過程不僅很慢而且充滿不確定性；此次合并則可以繞開證監(jiān)會[微博]“一參一控”的規(guī)定，實現(xiàn)申銀萬國的快速曲線上市。

　　2008年證監(jiān)會明確證券公司“一參一控”政策。所謂“一參一控”，是指實際控制人參股的證券公司不得超過兩家、控股的證券公司不得超過一家，不符合該規(guī)定的證券公司不能申請上市。

　　2011年，匯金公司與上海國際集團將雙方擁有的國泰君安和申銀萬國證券的股份進行置換和轉(zhuǎn)讓。此舉為國泰君安掃清了上市的障礙，然而并入?yún)R金旗下的申銀萬國證券依然受制于“一參一控”而無法直接申請上市。

　　目前，中央?yún)R金公司直接持有申銀萬國55.38%的股份，并通過其全資子公司中國建銀投資間接持有宏源證券60.02%的股份。

　　除上述兩家券商外，中央?yún)R金官方網(wǎng)站顯示，匯金還直接持有中金公司、中信建投及中投證券的股權，并間接持有銀河證券的股權。

　　在“匯金系”所屬的券商中，宏源證券為第一家在A股上市的券商，其他券商后受制于“一參一控”的規(guī)定，在資本市場一直難有突破。

　　去年5月，銀河證券放棄A+H股兩地同時上市的計劃，“特批”在H股掛牌交易，成為繼中信證券和海通證券之后，第三家赴港上市的券商。

　　如今，申銀萬國與宏源證券重組，從而實現(xiàn)曲線上市，標志著“匯金系”在證券領域的資本拼圖又進一步。

　　分別在A股和H股上市的宏源證券和銀河證券被認為是“匯金系”券商整合的兩大平臺。此前，亦有傳言稱，中投證券可能并入銀河證券，但中投證券有意實施增資擴股計劃為此項合并增加了不確定性。

　　“匯金系的各家券商都在謀求上市，另一方，由于一參一控的限制，這些公司也在謀求聯(lián)合等方式，他們都會有這樣的打算。”對于“匯金系”的券商版圖，李劍閣說。

　　券商整合頻繁

　　除了“匯金系”外，中國證券行業(yè)近期的并購亦頗為頻繁。

　　今年7月，國泰君安正式接管上海證券，上海國際集團以35.71億元的價格，向國泰君安轉(zhuǎn)讓上海證券51%的股權。伴隨著國泰君安收購上海證券塵埃落定，國泰君安上市的最后一塊“絆腳石”被掃清。

　　從2009年底開始，海通證券、中信證券、方正證券等先后在市場上進行了收購交易，這幾次收購被市場認為是中國證券行業(yè)第三階段的并購潮，與前兩個階段相比，券商本身更加主動。

　　李劍閣說，從全世界看來，很多大型證券公司都是經(jīng)過了重組的過程，比如美國幾家大型證券公司，高盛、摩根士丹利、JP摩根以及美林證券等，都有各種各樣的重組。且大多數(shù)的收購兼并效果都是不錯的。

　　以美林證券為例，公開報道顯示，其從上世紀開始不斷進行并購重組，先后并購了德旺證券、埃迪證券、古德博蒂證券，隨后不斷進行跨國并購，并購范圍由證券公司擴大到投資銀行，這一系列并購使得美林證券不斷強大。

　　中央?yún)R金公司副總經(jīng)理趙海英日前撰文稱，美國證券行業(yè)通過并購重組不斷提高行業(yè)集中度，在并購的過程中，收入、資產(chǎn)和資本向大型投行集中。2007年，前4大投行的收入占比達到62.2%。

　　分析人士稱，從行業(yè)集中度看，目前我國證券行業(yè)集中度較低，券商之間業(yè)務同質(zhì)化較為嚴重，因此，并購重組是行業(yè)發(fā)展的必然趨勢。未來，大型券商之間的競爭將更加激烈，而小券商則會發(fā)展自己的特色。

　　今年上半年，國務院與證監(jiān)會相繼發(fā)布文件，明確提出，證券公司要適應經(jīng)濟發(fā)展方式的轉(zhuǎn)變、金融結(jié)構(gòu)的調(diào)整和多層次的資本市場建設，向現(xiàn)代投資銀行轉(zhuǎn)型。

　　值得關注的是，申銀萬國與宏源證券合并后，新公司的架構(gòu)不同于以往的并購，重組后將形成“投資控股集團＋證券子公司”的母子公司雙層架構(gòu)。控股集團在擴大證券業(yè)務的同時，會進一步吸納銀行、保險、信托和租賃等金融業(yè)務。

　　李劍閣稱，目標是2020年投資控股集團發(fā)展成為國際一流公司，證券子公司則具備國際競爭力。

　　“證券行業(yè)的‘巨無霸’是監(jiān)管層和市場都樂意看到的。”劉曉丹說。

　　新京報記者 李蕾

(原標題：整合時代催生券商“巨無霸”)

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