見習記者 劉振盛

　　繼西南證券借殼上市成功過會后，又一家券商借殼放出利好消息。

　　11月24日，參股國海證券的河池化工(000953.SZ)、索芙特(000662.SZ，為關聯(lián)公司參股)、桂東電力(600310.SH)、中恒集團(600252.SH)開盤旋即沖擊漲停，背后強大的動力源自國海證券借殼SST集琦(000750.SZ)的方案在停牌整整兩年后終于面世。

　　方案顯示，在廣西梧州索芙特美容保健品有限公司(下稱“索美公司”)及其關聯(lián)方廣西索芙特科技股份有限公司(下稱“索科公司”)置換出SST集琦全部資產(chǎn)及負債后，國海證券其他股東將以其所持有的股權(quán)認購SST集琦新發(fā)的5.02億股，認購價為3.72元/股。

　　同時公布的股改方案顯示，SST集琦吸收合并國海證券形成的新非流通股股東和原非流通股股東南寧市榮高投資有限公司將向流通股東支付每10股送2股的對價。

　　不過，該對價遭到投資者在論壇里的強烈抵制，理由是對價太低。

　　“我們也接到很多投資者的電話，都是表達對股改對價的不滿，現(xiàn)在公司的領導不在，我們也沒有一個正式的說法，接下來還要和投資者做好溝通。”24日上午，SST集琦證券部一位黃姓人士表示。

　　借殼路徑

　　2006年12月23日，SST集琦原大股東桂林集琦集團(下稱“桂林集琦”)將其所持有的8889.80萬股轉(zhuǎn)讓給索美公司，占SST集琦總股本的41.34%，總價為1.8億元。索美公司是國海證券的第四大股東。

　　是次國有股轉(zhuǎn)讓獲得國務院國資委批準后，卻一直在等待證監(jiān)會的豁免要約收購義務批復。隨后的2008年4月、9月，SST集琦兩次向國資委申請延長國有股轉(zhuǎn)讓批復的有效期。

　　“我們現(xiàn)在已經(jīng)不提豁免要約收購義務批復這個事了。”上述SST集琦證券部人士說。

　　他表示，在溝通時，監(jiān)管層的意見是，原大股東國有股轉(zhuǎn)讓所需要的豁免要約收購批復只是國海證券借殼這一最終目的中間步驟，所以不會單獨批復，而是把借殼方案和股改方案都上報，做成一攬子方案，“既然大方案都認同了，那不就等于認同了其中的小方案嗎？”

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，索美公司則肩負著替SST集琦“洗殼”的重任。

　　截至2008年9月30日，SST集琦經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為5.51億元，負債總額為2.12億元，凈資產(chǎn)為3.39億元，經(jīng)中聯(lián)資產(chǎn)評估公司評估作價為3.31億元。

　　國海證券經(jīng)中企華資產(chǎn)評估公司評估確認的整體價值為20.69億元，索美公司、索科公司分別持有9.125%和0.667%的股權(quán)，合計股權(quán)價值約為2.03億元。

　　方案顯示，索美公司及索科公司所持國海證券約9.79%的股權(quán)及1.28億元現(xiàn)金將與SST集琦的全部資產(chǎn)及負債置換。置換完成后，SST集琦將向國海證券的其他全體股東新增發(fā)5.02億股，收購其手中所持有國海證券股權(quán)。

　　“我們主要還有醫(yī)藥這一塊資產(chǎn)。”上述SST集琦證券部人說。其公告表示，鑒于桂林集琦的資產(chǎn)質(zhì)量較差，盈利能力很弱，索美公司將承受較大的經(jīng)營壓力。為此，國海證券向索美公司支付4000萬元補償款。