金宇集團2004年度股東大會會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　內蒙古金宇集團(資訊 行情 論壇)股份有限公司2004年度股東大會于2005年5月19日 上午9時在公司會議室召開，出席本次會議的股東及代理人13人，代表有表決權的股份總數為122，463，620股，占公司總股本218，426，500股的56.07%，其中流通股股東及股東代表6人，代表有表決權的股份4，663，620股，非流通股股東代表9名，代表有表決權的股份117，800，000股，本次會議由公司董事會召集，董事長張？宇先生主持，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。公司部分董事及監事、高級管理人員列席了會議，上海市華益律師事務所劉冰律師出席本次股東大會進行見證，并出具了法律意見書。

　　二、議案審議情況

　　本次股東大會無修改提案也無新提案提交表決的情況，但有提案被否決的情況。大會逐項審議了各項提案，并采用記名投票表決方式進行了現場表決，表決結果如下：

　　1、審議并通過了《公司2004年度董事會工作報告》

　　同意67，263，620股，占出席會議股東代表股份的54.93%；反對55，200，000股，占出席會議股東代表股份的45.07%；棄權0 股。

　　其中：流通股同意4，663，620 股，反對0 股，棄權0股；非流通股同意62，600，000股，反對55，200，000股，棄權0 股。

　　2、審議并通過了《公司2004年度監事會工作報告》

　　同意67，263，620股，占出席會議股東代表股份的54.93%；反對55，200，000股，占出席會議股東代表股份的45.07%；棄權0 股。

　　其中：流通股同意4，663，620 股，反對0 股，棄權0股；非流通股同意62，600，000股，反對55，200，000股，棄權0 股。

　　3、審議并通過了《公司2004年年度報告正文和摘要》

　　同意67，263，620股，占出席會議股東代表股份的54.93%；反對55，200，000股，占出席會議股東代表股份的45.07%；棄權0 股。

　　其中：流通股同意4，663，620 股，反對0 股，棄權0股；非流通股同意62，600，000股，反對55，200，000股，棄權0 股。

　　4、審議并通過了《公司2004年度財務決算報告》

　　同意67，263，620股，占出席會議股東代表股份的54.93%；反對55，200，000股，占出席會議股東代表股份的45.07%；棄權0 股。

　　其中：流通股同意4，663，620 股，反對0 股，棄權0股；非流通股同意62，600，000股，反對55，200，000股，棄權0 股。

　　5、審議并通過了《公司2004年度利潤分配預案》

　　同意67，263，620股，占出席會議股東代表股份的54.93%；反對55，200，000股，占出席會議股東代表股份的45.07%；棄權0 股。

　　其中：流通股同意4，663，620 股，反對0 股，棄權0股；非流通股同意62，600，000股，反對55，200，000股，棄權0 股。

　　6、審議并通過了《公司關于聘任年度審計機構的議案》

　　同意67，263，620股，占出席會議股東代表股份的54.93%；反對55，200，000股，占出席會議股東代表股份的45.07%；棄權0 股。

　　其中：流通股同意4，663，620 股，反對0 股，棄權0股；非流通股同意62，600，000股，反對55，200，000股，棄權0 股。

　　7、審議并通過了《關于授權辦理3億元貸款額度的議案》

　　同意67，263，620股，占出席會議股東代表股份的54.93%；反對55，200，000股，占出席會議股東代表股份的45.07%；棄權0 股。

　　其中：流通股同意4，663，620 股，反對0 股，棄權0股；非流通股同意62，600，000股，反對55，200，000股，棄權0 股。

　　8、審議并通過了《董事會工作條例修改案》

　　同意67，263，620股，占出席會議股東代表股份的54.93%；反對55，200，000股，占出席會議股東代表股份的45.07%；棄權0 股。

　　其中：流通股同意4，663，620 股，反對0 股，棄權0股；非流通股同意62，600，000股，反對55，200，000股，棄權0 股。

　　9、否決了《公司章程修改案》

　　同意67，263，620股，占出席會議股東代表股份的54.93%；反對55，200，000股，占出席會議股東代表股份的45.07%；棄權0 股。

　　其中：流通股同意4，663，620 股，反對0 股，棄權0股；非流通股同意62，600，000股，反對55，200，000股，棄權0 股。

　　三、律師見證情況

　　本次股東大會經上海市華益律師事務所劉冰律師現場見證，并出具了法律意見書，認為本次股東大會的召集召開程序、出席股東大會的人員資格及表決程序符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的規定，股東大會決議合法有效。

　　四、見證律師出具的律師意見書(附后)

　　五、備查文件

　　經與會股東及股東代理人和記錄人確認的股東大會決議。

　　特此公告。

　　內蒙古金宇集團股份有限公司

　　二○○五年五月十九日

　　關于內蒙古金宇集團股份有限公司

　　2004年度股東大會法律意見書

　　致：內蒙古金宇集團股份有限公司

　　上海市華益律師事務所接受內蒙古金宇集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托，指派劉冰律師(以下簡稱“本律師”)出席公司2004年度股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)，并根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規范意見(2000年修訂)》(以下簡稱“《規范意見》”)、《內蒙古金宇集團股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)及其他相關法律、法規的規定，就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表決程序的合法有效性發表法律意見。

　　本律師同意將本法律意見書隨同本次股東大會決議一起予以公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。

　　本律師根據《規范意見》第七條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的有關文件和相關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見書如下：

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　根據2005年4月15日刊登于《上海證券報》上的《內蒙古金宇集團股份有限公司第五屆董事會第六次會議決議公告暨召開公司2004年度股東大會的通知》，公司董事會已作出決議，擬召開本次股東大會；公司董事會已于本次股東大會召開前30日以公告方式通知全體股東。相關公告載明了本次股東大會召開的時間、地點、提交會議審議的事項，說明了股東有權出席或可委托代理人出席和行使表決權及有權出席股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦法、公司聯系方式及聯系人等。

　　本次股東大會于2005年5月19日上午九時在內蒙古自治區呼和浩特市鄂爾多斯(資訊 行情 論壇)大街26號公司會議室召開，會議召開的時間、地點符合通知內容。

　　經驗證，本次股東大會的召集和召開程序符合法律、法規及《公司章程》的規定。

　　二、出席本次股東大會人員的資格

　　根據出席本次股東大會股東的簽名及授權委托書，出席本次股東大會的股東及委托代理人的實際人數共計13人，代表股份122，463，620股，占公司股份總數218，426，500股的56.07%，其中：流通股股東6名，代表股份4，663，620股；非流通股股東9名，代表股份117，800，000股。

　　經驗證，上述股東及委托代理人參加本次股東大會的資格均合法有效。

　　經驗證，除公司股東及委托代理人外，其他出席會議的人員為公司董事、監事、高級管理人員及見證律師，其均有權出席本次股東大會。

　　三、股東大會的表決程序

　　本次股東大會審議的事項均為會議通知公告的事項，且本次股東大會無修改原有會議議程及提出新議案的情況。

　　經驗證，本次股東大會經出席股東及股東委托代理人以記名投票方式對會議通知公告的事項進行了審議和表決，其中：八項議案獲得本次股東大會通過，一項議案未獲本次股東大會通過。

　　獲得本次股東大會通過的八項議案及表決情況如下：

　　1、普通決議案：《公司2004年度董事會工作報告》

　　同意67，263，620股，占出席會議股東所代表股份的54.93%；反對55，200，000股，占出席會議股東所代表股份的45.07%；棄權0股，占出席會議股東所代表股份的0%。

　　其中，流通股同意4，663，620股，反對0股，棄權0股；非流通股同意62，600，000股，反對55，200，000股，棄權0股；

　　2、普通決議案：《公司2004年度監事會工作報告》

　　同意67，263，620股，占出席會議股東所代表股份的54.93%；反對55，200，000股，占出席會議股東所代表股份的45.07%；棄權0股，占出席會議股東所代表股份的0%。

　　其中，流通股同意4，663，620股，反對0股，棄權0股；非流通股同意62，600，000股，反對55，200，000股，棄權0股；

　　3、普通決議案：《公司2004年年度報告正文和摘要》

　　同意67，263，620股，占出席會議股東所代表股份的54.93%；反對55，200，000股，占出席會議股東所代表股份的45.07%；棄權0股，占出席會議股東所代表股份的0%。

　　其中，流通股同意4，663，620股，反對0股，棄權0股；非流通股同意62，600，000股，反對55，200，000股，棄權0股；

　　4、普通決議案：《公司2004年度財務決算報告》

　　同意67，263，620股，占出席會議股東所代表股份的54.93%；反對55，200，000股，占出席會議股東所代表股份的45.07%；棄權0股，占出席會議股東所代表股份的0%。

　　其中，流通股同意4，663，620股，反對0股，棄權0股；非流通股同意62，600，000股，反對55，200，000股，棄權0股；

　　5、普通決議案：《公司2004年度利潤分配預案》

　　同意67，263，620股，占出席會議股東所代表股份的54.93%；反對55，200，000股，占出席會議股東所代表股份的45.07%；棄權0股，占出席會議股東所代表股份的0%。

　　其中，流通股同意4，663，620股，反對0股，棄權0股；非流通股同意62，600，000股，反對55，200，000股，棄權0股；

　　6、普通決議案：《公司關于聘任年度審計機構的議案》

　　同意67，263，620股，占出席會議股東所代表股份的54.93%；反對55，200，000股，占出席會議股東所代表股份的45.07%；棄權0股，占出席會議股東所代表股份的0%。

　　其中，流通股同意4，663，620股，反對0股，棄權0股；非流通股同意62，600，000股，反對55，200，000股，棄權0股；

　　7、普通決議案：《公司關于授權辦理3億元貸款額度的議案》

　　同意67，263，620股，占出席會議股東所代表股份的54.93%；反對55，200，000股，占出席會議股東所代表股份的45.07%；棄權0股，占出席會議股東所代表股份的0%。

　　其中，流通股同意4，663，620股，反對0股，棄權0股；非流通股同意62，600，000股，反對55，200，000股，棄權0股；

　　8、普通決議案：《公司董事會工作條例修改案》

　　同意67，263，620股，占出席會議股東所代表股份的54.93%；反對55，200，000股，占出席會議股東所代表股份的45.07%；棄權0股，占出席會議股東所代表股份的0%。

　　其中，流通股同意4，663，620股，反對0股，棄權0股；非流通股同意62，600，000股，反對55，200，000股，棄權0股。

　　未獲本次股東大會通過的一項議案及表決情況如下：

　　9、特別決議案：《公司章程修改案》

　　同意67，263，620股，占出席會議股東所代表股份的54.93%；反對55，200，000股，占出席會議股東所代表股份的45.07%；棄權0股，占出席會議股東所代表股份的0%。

　　其中，流通股同意4，663，620股，反對0股，棄權0股；非流通股同意62，600，000股，反對55，200，000股，棄權0股。

　　經驗證，上述獲得通過的八項議案的表決程序及作同意表決的票數符合法律、法規及《公司章程》的規定，該八項決議合法有效；上述未獲通過的一項議案的表決程序符合法律、法規及《公司章程》的規定，但作同意表決的票數未達到《公司章程》第七十二條第三款所規定的出席會議股東所持表決權的三分之二以上，故未獲本次股東大會通過。

　　四、結論意見

　　綜上，本律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及《公司章程》的規定；出席本次股東大會人員的資格合法有效；本次股東大會的表決程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　本法律意見書正本三份，副本三份。

　　上海市華益律師事務所

　　經辦律師：劉冰

　　2005年5月19日（來源：上海證券報）