阿繼電器2004年年度股東大會新增議案公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　按照中國證監(jiān)會2005年3月22日發(fā)布的《關于督促上市公司修改公司章程的通知》(證監(jiān)公司字[2005]15號文)的要求，根據(jù)《股東大會規(guī)范意見》和本公司章程的相關規(guī)定，本公司控股股東阿城繼電器集團有限公司向本公司董事會提出了在本公司2004年度股東大會上 審議《關于修改公司章程的議案》、《關于修改股東大會議事規(guī)則的議案》、《關于將公司董事會工作條例(暫行)修訂為董事會議事規(guī)則的議案》、《關于將公司監(jiān)事會工作條例(暫行)修訂為監(jiān)事會議事規(guī)則的議案》等四項新增提案。經(jīng)公司第四屆董事會第十九次會議審核，同意將上述提案提交于2005年5月20日召開的2004年年度股東大會審議。

　　特此公告

　　附件：

　　1、《關于阿城繼電器股份有限公司2004年年度股東大會新增提案的函》

　　2、《關于修改公司章程的議案》；

　　3、《關于修改股東大會議事規(guī)則的議案》；

　　4、《關于將公司董事會工作條例(暫行)修訂為董事會議事規(guī)則的議案》；

　　5、《關于將公司監(jiān)事會工作條例(暫行)修訂為監(jiān)事會議事規(guī)則的議案》。

　　阿城繼電器股份有限公司董事會

　　2005年4月27日

　　附件一

　　關于阿城繼電器股份有限公司

　　2004年年度股東大會新增提案的函

　　阿城繼電器股份有限公司董事會：

　　按照中國證監(jiān)會于3月22日發(fā)布的《關于督促上市公司修改公司章程的通知》(證監(jiān)公司字[2005]15號文)的要求，阿城繼電器集團有限公司作為持有貴公司有表決權股份總數(shù)55%的股東，依據(jù)《股東大會規(guī)范意見》和貴公司章程的規(guī)定，擬定了《關于修改公司章程的議案》、《關于修改股東大會議事規(guī)則的議案》、《關于將公司董事會工作條例(暫行)修訂為公司董事會議事規(guī)則的議案》、《關于將公司監(jiān)事會工作條例(暫行)修訂為監(jiān)事會議事規(guī)則的議案》等四項提案(詳見附件)，請貴公司董事會審核后提請貴公司2004年年度股東大會審議。

　　特此函告

　　阿城繼電器集團有限公司

　　2005年4月18日

　　附件二

　　關于修改公司章程的議案

　　為進一步完善公司治理結構，規(guī)范公司行為，保護股東權益，更好地落實中國證監(jiān)會《關于督促上市公司修改公司章程的通知》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》、《上市公司股東大會網(wǎng)絡投票工作指引》以及深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的要求和相關規(guī)定，公司擬對公司章程的做如下修改。

　　一、將公司章程原第四十條公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。修改為：

　　公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　二、在原第四十條后增加一條作為第四十一條。內容為：

　　第四十一條公司積極建立健全投資者關系管理工作制度，加強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流，與投資者建立并保持良好的關系。

　　(一)公司公平對待公司所有股東，不進行選擇性的信息披露，保障所有投資者享有知情權及其他合法權益。

　　(二)公司遵循誠實信用原則，按規(guī)定及時、準確、充分地披露應披露的信息，促進投資者對公司的了解和認同。

　　(三) 利用多種渠道和公司資源加強與投資者的聯(lián)系與溝通，形成尊重和服務投資者的企業(yè)文化。

　　(四)建立健全投資者關系管理工作制度，明確工作原則、職責、對象和內容。公司董事會秘書具體負責公司資者關系管理工作。

　　三、原第四十二條順延為第四十三條；將股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權中的十四項職權增加為十七項。內容為：

　　第四十三條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

　　(四)審議批準董事會的報告；

　　(五)審議批準監(jiān)事會的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議；

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

　　(十一)修改公司章程；

　　(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

　　(十三)審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之十以上的股東的提案；

　　(十四)變更募集資金投向；

　　(十五)審議并決定重大關聯(lián)交易事項；

　　(十六)審議并決定重大收購或出售資產(chǎn)事項；

　　(十七)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

　　四、在原第四十二條順延為第四十三條后，增加一條作為第四十四條。增加的內容為：

　　第四十四條 下列事項須經(jīng)公司股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請：

　　(一)公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發(fā)行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外)；

　　(二)公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

　　(三)公司股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務；

　　(四)對公司有重大影響的公司附屬企業(yè)到境外上市；

　　(五)在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　五、原第四十四條順延為第四十六條；將有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會中的六種情形增加為七種。增加后的內容為：

　　第四十六條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二時即少于五人時；

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

　　(三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時；

　　(四)董事會認為必要時；

　　(五)獨立董事提議并經(jīng)全體獨立董事二分之一以上同意時；

　　(六)監(jiān)事會提議召開時；

　　(七)本章程規(guī)定的其他情形。

　　六、原第四十七條順延為第四十九條，內容公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日(不包括會議召開當日)以前通知公司登記股東。修改為：

　　第四十九條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日(不包括會議召開當日)以前通知公司登記股東。若第四十四條所列的事項出現(xiàn)時，公司發(fā)布股東大會通知后，應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。

　　七、在原第五十六條順延為第五十八條后，增加一條作為第五十九條。增加的內容為：

　　第五十九條若審議本章程第四十四條所列事項時，股東大會應為股東提供網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，股東可以親自或委托代理人參加網(wǎng)絡形式的投票。參加網(wǎng)絡形式投票的股東或代理人應按照有關網(wǎng)絡投票的業(yè)務規(guī)則辦理身份確認手續(xù)。

　　如股東大會為股東提供網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，則股東大會會議通知總應包括參加網(wǎng)絡投票的時間與程序。

　　八、原第六十四條順延為第六十七條，將下列事項由股東大會以普通決議通過中的(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。修改為：

　　(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過或者須經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權半數(shù)以上通過的以外的其他事項。

　　九、原第六十九條順延為第七十二條，內容股東大會采取記名方式投票表決。修改為：

　　第七十二條 股東大會采取記名方式投票表決。若審議本章程第四十四條所列事項時，應當向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺。

　　十、在原第八十條順延為第八十三條后，增加三條作為第八十四條、第八十五條、第八十六條。增加的內容為：

　　第八十四條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。

　　第八十五條董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償?shù)姆绞竭M行，并應向被征集人充分披露信息。

　　第八十六條公司制定《股東大會議事規(guī)則》，經(jīng)股東大會批準后作為本章程的附件。本章程第四章未盡事宜執(zhí)行《股東大會議事規(guī)則》。

　　十一、在原第八十三條順延為第八十九條后，增加一條作為第九十條。增加的內容為：

　　第九十條 董事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議表決。

　　董事的提名程序和方法為：

　　(一)在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內，按照擬選任的人數(shù)，由董事會提出董事候選人名單，經(jīng)董事會決議通過后，由股東大會選舉或更換。

　　(二)單獨或合并持有公司已發(fā)行股份百分之五的股東可以向公司董事會提出董事候選人名單，但提名人數(shù)必須符合章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)。

　　(三)董事會、監(jiān)事會以及單獨或合并持有公司已發(fā)行股份百分之一的股東可以提出獨立董事候選人名單，由股東大會選舉或更換。

　　(四)董事候選人應當在選舉董事的股東大會召開前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人資料真實完整并保證當選后切實履行董事職責。

　　(五)董事會應當在選舉董事的股東大會召開前，按規(guī)定向股東公布董事候選人的簡歷和基本情況；獨立董事候選人同時還要公布獨立董事候選人本人簽字的公開聲明。

　　十二、《公司章程》第五章第二節(jié)獨立董事從原第九十七條至一百一十八條修改合并為順延后的第一百零四條至一百一十一條。修改合并后的內容為：

　　第一百零四條公司建立獨立董事制度。董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

　　獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

　　第一百零五條公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

　　第一百零六條公司重大關聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權，應由二分之一以上獨立董事同意。經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。

　　第一百零七條獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。

　　第一百零八條公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。

　　第一百零九條獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。

　　第一百一十條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

　　第一百一十一條 關于獨立董事的其他規(guī)定，遵照公司《獨立董事工作制度》執(zhí)行。

　　十三、原第一百二十三條順延為第一百一十六條，內容董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。修改為：

　　董事會擬定董事會議事規(guī)則，經(jīng)股東大會批準后作為本章程的附件，以確保董事會的工作效率和科學決策。

　　十四、原《公司章程》第五章第五節(jié)董事會秘書從原第一百四十七條至一百五十四條修改為順延后的第一百四十條至一百四十八條。修改后的內容為：

　　第一百四十條董事會設董事會秘書，作為公司與證券交易所之間的指定聯(lián)絡人。董事會秘書由董事長提名，董事會聘任，對公司和董事會負責。

　　第一百四十一條董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：

　　(一)有《公司法》第五十七條規(guī)定情形之一的；

　　(二)自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；

　　(三)最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；

　　(四)公司現(xiàn)任監(jiān)事；

　　(五)證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

　　第一百四十二條 董事會秘書的主要職責是：

　　(一)負責公司和相關當事人與本所及其他證券監(jiān)管機構之間的及時溝通和聯(lián)絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；

　　(二)負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按規(guī)定向本所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

　　(三)協(xié)調公司與投資者關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料；

　　(四)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；

　　(五)參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

　　(六)負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時，及時采取補救措施并向證券交易所報告；

　　(七)負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；

　　(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議對其設定的責任；

　　(九)促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所規(guī)定和公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即向證券交易所報告；

　　(十)證券交易所要求履行的其他職責。

　　第一百四十三條公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

　　第一百四十四條公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協(xié)助董事會秘書履行職責；在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。證券事務代表應當經(jīng)過證券交易所的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。

　　第一百四十五條公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向證券交易所報告，說明原因并公告。

　　董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向證券交易所提交個人陳述報告。董事會秘書離任前，應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項。

　　第一百四十六條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

　　第一百四十七條董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

　　第一百四十八條公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。

　　董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。

　　十五、原第一百六十九條順延為第一百六十三條，內容監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。修改為：

　　第一百六十三條監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事包括股東或股東代表擔任的監(jiān)事和職工代表擔任的監(jiān)事，其中職工代表擔任的監(jiān)事不得低于監(jiān)事總數(shù)的三分之一。股東或股東代表擔任的監(jiān)事由監(jiān)事會、單獨或合并持有公司已發(fā)行股份百分之五的股東在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內提出候選人，由股東大會選舉或更換；職工代表擔任的監(jiān)事由公司職工代表大會提名，并選舉產(chǎn)生或更換。監(jiān)事連選可以連任。

　　十六、在原第一百八十條順延為第一百七十五條后，增加一條作為第一百七十六條。增加的內容為：

　　第一百七十六條 監(jiān)事會擬定監(jiān)事會議事規(guī)則，經(jīng)股東大會批準后作為本章程的附件，以確保董事會的工作效率和監(jiān)督管理。

　　十七、在第七章監(jiān)事會后增加第八章對外擔保，從第一百七十七條至一百八十六條，共十條；(公司董事會已經(jīng)審議)增加的內容為：

　　第一百七十七條 公司不得為控股股東及其子公司和附屬企業(yè)、本公司持股50%以下的其他關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　第一百七十八條公司對外累計擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%；單次擔保額度不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的10%；對單一對象擔保額度不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的20

　　% 第一百七十九條 對外擔保應要求被擔保方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　第一百八十條 公司應對被擔保對象的資信進行評審，不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　第一百八十一條公司應當嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關規(guī)定，認真履行對外擔保的信息披露義務，并按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

　　第一百八十二條 公司獨立董事在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。

　　第一百八十三條 公司對外提供擔保，應履行如下程序：

　　(一)公司財務部是公司指定的唯一經(jīng)辦對外擔保事項的職能部門。財務部根據(jù)公司需要，提出有關擔保議案，在對被擔保對象的資信情況、反擔保方擔保能力做出詳細調查報告并對其信用等級做出評估后，提交公司董事會審議。

　　(二)對外擔保金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%(包括本數(shù))的行為，由公司董事會審議批準。

　　提交董事會審議的對外擔保，須取得董事會全體成員三分之二以上同意，與該擔保事項有利害關系的董事應當回避表決。

　　(三)對外擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%，則由公司董事會提出預案，提交股東大會審議。

　　提交股東大會審議的對外擔保，與該擔保事項有利害關系的股東或授權代表應當回避表決。

　　第一百八十四條 公司應就擔保事項建立預警制度，對被擔保對象的資信變化情況及時了解，并將相關信息及時反饋給決策者。

　　第一百八十五條 未經(jīng)公司股東大會或者董事會審議通過，董事、經(jīng)理、公司分支機構不得擅自代表公司簽訂擔保合同。

　　第一百八十六條公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務風險，并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸�保產(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任。

　　十八、原第一百八十九條順延為第一百九十五條，內容公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。修改為：

　　第一百九十五條 公司應實行積極的利潤分配政策。

　　(一)公司進行利潤分配應當重視對投資者的合理投資回報；

　　(二)公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　(三)公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見；公司最近三年未進行現(xiàn)金利潤分配的，不得向社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉換債券或向原有股東配售股份。

　　十九、原第二百零十六條順延為二百一十一條，內容公司指定《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。修改為：

　　公司指定《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊和網(wǎng)站。

　　二十、本次修改后的公司章程共十三章二百三十七條。

　　二十一、由于本次修改涉及內容較多，除本議案明確注明了的修改后的章節(jié)、條款外，將依據(jù)順延的方法對原有的章節(jié)、條款重新排列；對原條款具體陳述中所引用條款的序號也將按修改后的序號重新修正。

　　附件三

　　關于修改股東大會議事規(guī)則的議案

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關于督促上市公司修改公司章程的通知》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》、《上市公司股東大會網(wǎng)絡投票工作指引》以及深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》等的要求和相關規(guī)定，公司擬對《股東大會議事規(guī)則》的做如下修改。

　　一、原規(guī)則第二條股東大會職權增加三項，原(十四)順延為(十七)。具體增加內容為：

　　(十四)變更募集資金投向；

　　(十五)審議并決定重大關聯(lián)交易事項；

　　(十六)審議并決定重大收購或出售資產(chǎn)事項；

　　二、原規(guī)則第四條臨時股東大會召開的情形增加一項，原(五)、(六)順延為(六)、(七)。具體增加內容為：

　　(五)獨立董事提議并經(jīng)全體獨立董事二分之一以上同意時；

　　三、原規(guī)則中的本議事規(guī)則為《公司章程》的補充性文件修改為：

　　本議事規(guī)則為《公司章程》的附件

　　四、原規(guī)則第八條修改為：

　　公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前通知公司股東。公司在計算三十日的起始期限時，不應當包括會議召開當日。如提交股東大會表決提案中有須經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過的，召開股東大會通知發(fā)布后，董事會應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。

　　擬出席股東大會的股東，應當于會議召開十日前，將出席會議的書面答復送達公司。

　　五、原規(guī)則第十條增加第七款：

　　七、如股東大會為股東提供網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，則通知還應包括參加網(wǎng)絡投票的時間與程序。

　　六、原規(guī)則第十一條修改為：

　　股東會議通知公告應刊登在中國證監(jiān)會指定的報刊上。通知一經(jīng)公告，視為所有股東已收到股東大會會議通知。

　　七、原規(guī)則第十三條修改為：

　　股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。如股東大會為股東提供網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，股東也可以委托代理人代為參加網(wǎng)絡形式的投票。股東或委托代理人按本規(guī)則的規(guī)定進行身份確認；參加網(wǎng)絡形式投票的股東或代理人應按照有關網(wǎng)絡投票的業(yè)務規(guī)則辦理身份確認手續(xù)。

　　八、原規(guī)則第二十一條的相應條款修改為：

　　單獨或合并持有公司有表決權總數(shù)百分之十以上的股東(以下簡稱：提議股東)或獨立董事、監(jiān)事會要求召集臨時股東大會的，應當按下列程序辦理：

　　(一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并提出會議議題和內容完整的提案。該書面要求應當報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。提議股東、獨立董事或監(jiān)事會應當保證提案內容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　(二)對于獨立董事或監(jiān)事會提議召集臨時股東大會的書面要求，董事會應該在收到前述書面提議之日起十五日內發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

　　(三)對于提議股東要求召開臨時股東大會的書面提案，董事會應當依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議之日起十五日內反饋給提議股東，并報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所。

　　(五)董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應當作出不同意召開股東大會的決定，并在董事會作出決定后十五日內將反饋意見以書面形式通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。提議股東決定放棄召開臨時股東大會的應當報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所。

　　九、原規(guī)則第三十六條修改為：

　　提出涉及投資、資產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括但不限于：涉及金額、價格(或計價方法)、資產(chǎn)的帳面值、對公司的影響、審批情況等，并應當附上獨立董事對該提案的書面意見。

　　十、原規(guī)則第四十七條第六款修改為：

　　除法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定應當以特別決議或須經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過以外的其他事項。

　　十一、在原規(guī)則第四十八后，增加三條，以后相應條款依次順延。

　　第四十九條 下列事項須經(jīng)公司股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請：

　　(一)公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發(fā)行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外)；

　　(二)公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

　　(三)公司股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務；

　　(四)對公司有重大影響的公司附屬企業(yè)到境外上市；

　　(五)在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　公司召開股東大會審議上述所列事項的，應當向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺。

　　第五十條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。

　　第五十一條董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償?shù)姆绞竭M行，并應向被征集人充分披露信息。

　　十二、原第五十一條順延為第五十四條并修改為：

　　第五十四條 董事、股東代表擔任的監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議表決。

　　董事的提名程序和方法為：

　　(一)在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內，按照擬選任的人數(shù)，由董事會提出董事候選人名單，經(jīng)董事會決議通過后，由股東大會選舉或更換。

　　(二)單獨或合并持有公司已發(fā)行股份百分之五的股東可以向公司董事會提出董事候選人名單，但提名人數(shù)必須符合章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)。

　　(三)董事會、監(jiān)事會以及單獨或合并持有公司已發(fā)行股份百分之一的股東可以提出獨立董事候選人名單，由股東大會選舉或更換。

　　(四)董事候選人應當在選舉董事的股東大會召開前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人資料真實完整并保證當選后切實履行董事職責。

　　股東或股東代表擔任的監(jiān)事由監(jiān)事會、單獨或合并持有公司已發(fā)行股份百分之五的股東在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內提出候選人，由股東大會選舉或更換

　　出席股東大會的股東(包括股東代理人)如對董事候選人名單有異議，有權按照本議事規(guī)則的第三十一條和第三十五條規(guī)定提出新的議案，由董事會按照本議事規(guī)則第四十一條和第四十二條規(guī)定審查決定是否提請股東大會決議。

　　董事會應當在選舉董事的股東大會召開前，按規(guī)定向股東公布候選董事、候選的由股東代表擔任的監(jiān)事的簡歷和基本情況；獨立董事候選人同時還要公布獨立董事候選人本人簽字的公開聲明。

　　十三、原第五十三條順延為第五十六條后修改為：

　　第五十六條 股東大會采取記名方式投票表決。如審議本章程第四十四條所列事項時，應當向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺。

　　十四、原第七十四前增加一條，作為第七十七條，增加的內容為：

　　第七十七條 本議事規(guī)則依據(jù)有關法律法規(guī)和《公司章程》由公司董事會擬定，經(jīng)股東大會批準后作為《公司章程》的附件施行。

　　十五、本次修改后的股東大會議事規(guī)則共六章八十條。

　　十六、本次修改，除本議案明確注明了的修改后的條款外，將依據(jù)順延的方法對原有的條款重新排列；對原條款具體陳述中所引用條款的序號也將按修改后的序號重新修正。

　　附件四

　　關于將公司董事會工作條例(暫行)修訂為

　　董事會議事規(guī)則的議案

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關于督促上市公司修改公司章程的通知》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》以及公司章程的要求和相關規(guī)定，公司擬將《董事會工作條例(暫行)》修訂為以下的《董事會議事規(guī)則》。

　　阿城繼電器股份有限公司董事會議事規(guī)則

　　為進一步完善公司法人治理結構，規(guī)范阿城繼電器股份有限公司(以下簡稱公司)董事會的召開、議事、決議等事項，保證董事會的工作效率和科學決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》制定本議事規(guī)則。

　　第一章 董事會的召開

　　第一條 公司董事會每年至少召開兩次會議，會議通知應于會議召開十日前以書面形式送達全體董事和列席會議的監(jiān)事。

　　公司董事會召開臨時會議，會議通知應于會議召開五日前以書面形式送達全體董事和列席會議的監(jiān)事。

　　第二條 董事會會議的書面通知形式包括信函、電子郵件、傳真或專人送達。董事會會議通知包括以下內容：

　　(一)會議日期和地點；

　　(二)會議期限；

　　(三)事由及議題；

　　(四)發(fā)出通知的日期。

　　第三條董事會應盡量于送達會議通知的同時將會議的有關文件資料送達各董事，無法與會議通知同時送達的，應于會議前送達各董事。董事應當認真閱讀有關文件資料，準備意見。

　　第四條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　第五條董事會根據(jù)會議議題，可以召集與會議有關的其他人員到會介紹有關情況或者聽取其意見，非董事會成員到會不得參與董事議事和表決。

　　第六條監(jiān)事列席會議，主要職責是監(jiān)督董事會是否依照《公司章程》并經(jīng)法定程序作出決議，聽取會議議事情況，不參與董事會議事。監(jiān)事對于董事會決議有異議的，可以于會后通過監(jiān)事會將書面意見送交董事會。

　　第七條董事會由董事長依法召集并主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定具體人員代其行使職責的，由董事會三分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

　　第八條如三分之一以上董事聯(lián)名提議或者監(jiān)事會提議或者總經(jīng)理提議召開臨時董事會，而董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事召集會議。

　　第九條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

　　第二章 董事會會議程序

　　第十條董事會召開會議時，首先由會議主持人宣布會議議題，然后根據(jù)會議議程主持議事。會議主持人有權決定每一議題的議事時間、是否停止討論、是否轉入下一議題等。會議主持人應當認真主持會議，充分聽取到會董事的意見，控制會議進程，節(jié)余時間，提高議事效率和決策的科學性。

　　第十一條董事會會議不得討論未在會議通知中列明的事項，特殊或者緊急情況下需要臨時增加會議議題的，應當由到會董事的三分之二以上同意方可對臨時增加的會議議題進行討論和作出決議。

　　第十二條到會董事應當在董事會成員范圍內進行討論議事，不得與列席會議人員進行討論，除非會議主持人根據(jù)會議議題及董事意見決定聽取列席會議人員的意見和建議。

　　第十三條 列席會議人員不得介入董事會議事，不得影響會議討論、表決和作出決議。

　　第十四條 會議主持人應當根據(jù)到會董事議事情況主持會議進程，不得因列席人員的影響而改變會議進程或者會議議題。

　　第十五條會議出現(xiàn)意見相持而無法表決或者表決同意與反對的意見相等時，會議主持人不得強行宣布作出決議，應當視會議情況繼續(xù)議事后予以表決或者暫時休會。

　　第十六條 按照有關規(guī)定涉及關聯(lián)董事回避表決的，由會議主持人作出決定并在會議開始時宣布。

　　第三章董事會決議

　　第十七條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行并作出決議。每一名董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　董事會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事不應當參與投票表決，其所代表的表決票數(shù)不計入有效表決票數(shù)。

　　第十八條 董事會會議決議表決方式為舉手表決。依照公司章程規(guī)定以通訊表決方式作出決議時，表決采用簽字方式。

　　第十九條 董事會作出的決議須提請股東大會審議的，應按照股東大會議事規(guī)則的規(guī)定盡快召開股東大會，將提案提交通過后方可實施。

　　第二十條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第二十一條 董事會決議應當按照規(guī)定予以公告。公告應當包括以下內容：

　　(一)會議通知發(fā)出的時間和方式；

　　(二)會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明；

　　(三)親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

　　(四)每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數(shù)，以及有關董事反對或者棄權的理由；

　　(五)涉及關聯(lián)交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

　　(六)需要獨立董事事前認可或者獨立發(fā)表意見的，說明認可情況或者獨立發(fā)表的意見；

　　(七)審議事項的具體內容和會議形成的決議。

　　第四章 董事會會議記錄

　　第二十二條董事會會議應當有記錄，記錄應當完整、真實。出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議或者參與議事(通訊方式時)的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。

　　第二十三條 董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期二十年。

　　第二十四條 董事會會議記錄包括以下內容：

　　(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

　　(三)會議議程；

　　(四)董事發(fā)言要點(主要是不同意見)；

　　(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應當載明贊成、反對或者棄權的票數(shù))。

　　第五章 董事長授權

　　第二十五條 董事會授權董事長在董事會閉會期間行使部分職權。

　　董事會對董事長的授權的原則是：

　　(一)有利于告訴的科學決策和快速反應；

　　(二)符合公司及股東的利益；

　　(三)授權事項必須在董事會職權范圍內，且授權內容具體，可操作。

　　第二十六條 董事長除行使公司章程規(guī)定的職權外，在董事會閉會期間，董事會授權董事長如下職權：

　　(一)根據(jù)經(jīng)營需要，向總經(jīng)理或者其他人員簽署授權委托書；

　　(二)審批或決定單筆或連續(xù)12個月累計金額不超過最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%以下貸款、投資、轉讓、置換、受托經(jīng)營、委托經(jīng)營、租賃，以及對控股子公司的擔保事項。該等事項的審批或決定情況應當在事后最近一次審議定期報告的董事會會議上，由董事長向董事會作出說明；對涉及投資及資產(chǎn)轉出事項且絕對數(shù)額相對較大的(單筆或連續(xù)12個月累計金額超過1000萬元)，在審批或決定前應征得多數(shù)董事的同意。

　　第六章 附則

　　第二十七條 本規(guī)則系《公司章程》的附件。

　　第二十八條 本規(guī)則未盡事宜依照國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定及《公司章程》執(zhí)行。

　　第二十九條本規(guī)則與《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》相悖時，應當按有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》執(zhí)行，并應當及時對本規(guī)則進行修改。

　　第三十條 本規(guī)則經(jīng)公司股東大會批準后生效，修改時亦同。原《公司董事會工作條例(暫行)》的相關規(guī)定同時廢止。

　　附件五

　　關于將公司監(jiān)事會工作條例(暫行)修訂為

　　監(jiān)事會議事規(guī)則的議案

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關于督促上市公司修改公司章程的通知》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》，深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》以及公司章程的要求和相關規(guī)定，公司擬將《監(jiān)事會工作條例(暫行)》修訂為以下的《監(jiān)事會議事規(guī)則》。

　　阿城繼電器股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則

　　為進一步完善公司法人治理結構，規(guī)范阿城繼電器股份有限公司(以下簡稱公司)監(jiān)事會的召開、議事、決議等事項，保證監(jiān)事會的工作效率和監(jiān)督管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》制定本議事規(guī)則。

　　第一章 監(jiān)事會的召開

　　第一條公司監(jiān)事會每年至少召開兩次會議，由監(jiān)事會召集人召集并主持。監(jiān)事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權。

　　監(jiān)事有正當理由可以提議召開監(jiān)事會臨時會議，是否召開、何時召開由監(jiān)事會召集人決定。但兩名以上(含兩名)的監(jiān)事提議召開的，必須召開監(jiān)事會臨時會議。

　　第二條 公司召開監(jiān)事會，會議通知應于會議召開十日前以書面形式送達全體監(jiān)事。

　　公司監(jiān)事會召開臨時會議，會議通知應于會議召開五日前以書面形式送達全體監(jiān)事。

　　第三條 監(jiān)事會會議的書面通知形式包括信函、傳真或專人送達。監(jiān)事會會議通知包括以下內容：

　　(五)會議日期和地點；

　　(六)會議期限；

　　(七)事由及議題；

　　(八)發(fā)出通知的日期。

　　第四條監(jiān)事會應盡量于送達會議通知的同時將會議的有關文件資料送達各監(jiān)事，無法與會議通知同時送達的，應于會議前送達各監(jiān)事。監(jiān)事應當認真閱讀有關文件資料，準備意見。

　　第五條監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應當在授權范圍內行使監(jiān)事的權利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　第六條監(jiān)事會根據(jù)會議議題，可以召集與會議有關的其他人員到會介紹有關情況或者聽取其意見，非監(jiān)事會成員到會不得參與監(jiān)事議事和表決。

　　第七條 監(jiān)事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責，監(jiān)事會應當建議股東大會予以撤換。

　　第二章 監(jiān)事會會議程序

　　第八條監(jiān)事會召開會議時，首先由會議主持人宣布會議議題，然后根據(jù)會議議程主持議事。會議主持人有權決定每一議題的議事時間、是否停止討論、是否轉入下一議題等。會議主持人應當認真主持會議，充分聽取到會監(jiān)事的意見，控制會議進程，節(jié)余時間，提高議事效率和決策的科學性。

　　第九條監(jiān)事會會議不得討論未在會議通知中列明的事項，特殊或者緊急情況下需要臨時增加會議議題的，應當由到會監(jiān)事的三分之二以上同意方可對臨時增加的會議議題進行討論和作出決議。

　　第十條到會監(jiān)事應當在監(jiān)事會成員范圍內進行討論議事，不得與列席會議人員進行討論，除非會議主持人根據(jù)會議議題及監(jiān)事意見決定聽取列席會議人員的意見和建議。

　　第十一條 列席會議人員不得介入監(jiān)事會議事，不得影響會議討論、表決和作出決議。

　　第十二條 會議主持人應當根據(jù)到會監(jiān)事議事情況主持會議進程，不得因列席人員的影響而改變會議進程或者會議議題。

　　第十三條會議出現(xiàn)意見相持而無法表決或者表決同意與反對的意見相等時，會議主持人不得強行宣布作出決議，應當視會議情況繼續(xù)議事后予以表決或者暫時休會。

　　第三章 監(jiān)事會決議

　　第十四條監(jiān)事會會議應當由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行并作出決議。每一名監(jiān)事享有一票表決權。監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。

　　第十五條 監(jiān)事會會議決議表決方式為舉手表決。依照公司章程規(guī)定以通訊表決方式作出決議時，表決采用簽字方式。

　　第十六條 監(jiān)事會作出的決議須提請股東大會審議的，應按照股東大會議事規(guī)則的規(guī)定召開股東大會，將提案提交通過后方可實施。

　　第十七條監(jiān)事應當在監(jiān)事會決議上簽字并對監(jiān)事會的決議承擔責任。監(jiān)事會決議違反法律法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責任。

　　第十八條監(jiān)事會建立監(jiān)事會決議執(zhí)行記錄制度。監(jiān)事會的每一項決議均應當指定監(jiān)事執(zhí)行或監(jiān)督執(zhí)行，被指定監(jiān)事應將執(zhí)行情況記錄在案，并將最終結果報告監(jiān)事會。

　　第十九條 監(jiān)事會決議應當按照規(guī)定予以公告。公告應當包括以下內容：

　　(一)會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明；

　　(二)親自出席、委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；

　　(三)每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數(shù)，以及有關監(jiān)事反對或者棄權的理由；

　　(四)審議事項的具體內容和會議形成的決議。

　　第四章 監(jiān)事會會議記錄

　　第二十條監(jiān)事會會議應當有記錄。出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議或者參與議事(通訊方式時)的監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。

　　第二十一條 監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由監(jiān)事會秘書保存，保存期十五年。

　　第二十二條 監(jiān)事會會議記錄包括以下內容：

　　(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；

　　(二)出席監(jiān)事的姓名以及受他人委托出席監(jiān)事會的監(jiān)事(代理人)姓名；

　　(三)會議議程；

　　(四)監(jiān)事發(fā)言要點；

　　(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應當載明贊成、反對或者棄權的票數(shù))。

　　第五章 附則

　　第二十三條 本規(guī)則系《公司章程》的附件。

　　第二十四條 本規(guī)則未盡事宜依照國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定及《公司章程》執(zhí)行。

　　第二十五條 本規(guī)則須經(jīng)公司股東大會批準后生效，修改時亦同。原《公司監(jiān)事會工作條例(暫行)》的相關規(guī)定同時廢止。

　　附件五

　　阿城繼電器股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則

　　為進一步完善公司法人治理結構，規(guī)范阿城繼電器股份有限公司(以下簡稱公司)監(jiān)事會的召開、議事、決議等事項，保證監(jiān)事會的工作效率和監(jiān)督管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》制定本議事規(guī)則。

　　第一章 監(jiān)事會的召開

　　第一條公司監(jiān)事會每年至少召開兩次會議，由監(jiān)事會召集人召集并主持。監(jiān)事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權。

　　監(jiān)事有正當理由可以提議召開監(jiān)事會臨時會議，是否召開、何時召開由監(jiān)事會召集人決定。但兩名以上(含兩名)的監(jiān)事提議召開的，必須召開監(jiān)事會臨時會議。

　　第二條 公司召開監(jiān)事會，會議通知應于會議召開十日前以書面形式送達全體監(jiān)事。

　　公司監(jiān)事會召開臨時會議，會議通知應于會議召開五日前以書面形式送達全體監(jiān)事。

　　第三條 監(jiān)事會會議的書面通知形式包括信函、傳真或專人送達。監(jiān)事會會議通知包括以下內容：

　　(九)會議日期和地點；

　　(十)會議期限；

　　(十一)事由及議題；

　　(十二)發(fā)出通知的日期。

　　第四條監(jiān)事會應盡量于送達會議通知的同時將會議的有關文件資料送達各監(jiān)事，無法與會議通知同時送達的，應于會議前送達各監(jiān)事。監(jiān)事應當認真閱讀有關文件資料，準備意見。

　　第五條監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應當在授權范圍內行使監(jiān)事的權利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　第六條監(jiān)事會根據(jù)會議議題，可以召集與會議有關的其他人員到會介紹有關情況或者聽取其意見，非監(jiān)事會成員到會不得參與監(jiān)事議事和表決。

　　第七條 監(jiān)事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責，監(jiān)事會應當建議股東大會予以撤換。

　　第二章 監(jiān)事會會議程序

　　第八條監(jiān)事會召開會議時，首先由會議主持人宣布會議議題，然后根據(jù)會議議程主持議事。會議主持人有權決定每一議題的議事時間、是否停止討論、是否轉入下一議題等。會議主持人應當認真主持會議，充分聽取到會監(jiān)事的意見，控制會議進程，節(jié)余時間，提高議事效率和決策的科學性。

　　第九條監(jiān)事會會議不得討論未在會議通知中列明的事項，特殊或者緊急情況下需要臨時增加會議議題的，應當由到會監(jiān)事的三分之二以上同意方可對臨時增加的會議議題進行討論和作出決議。

　　第十條到會監(jiān)事應當在監(jiān)事會成員范圍內進行討論議事，不得與列席會議人員進行討論，除非會議主持人根據(jù)會議議題及監(jiān)事意見決定聽取列席會議人員的意見和建議。

　　第十一條 列席會議人員不得介入監(jiān)事會議事，不得影響會議討論、表決和作出決議。

　　第十二條 會議主持人應當根據(jù)到會監(jiān)事議事情況主持會議進程，不得因列席人員的影響而改變會議進程或者會議議題。

　　第十三條會議出現(xiàn)意見相持而無法表決或者表決同意與反對的意見相等時，會議主持人不得強行宣布作出決議，應當視會議情況繼續(xù)議事后予以表決或者暫時休會。

　　第四章監(jiān)事會決議

　　第十四條監(jiān)事會會議應當由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行并作出決議。每一名監(jiān)事享有一票表決權。監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。

　　第十五條 監(jiān)事會會議決議表決方式為舉手表決。依照公司章程規(guī)定以通訊表決方式作出決議時，表決采用簽字方式。

　　第十六條 監(jiān)事會作出的決議須提請股東大會審議的，應按照股東大會議事規(guī)則的規(guī)定召開股東大會，將提案提交通過后方可實施。

　　第十七條監(jiān)事應當在監(jiān)事會決議上簽字并對監(jiān)事會的決議承擔責任。監(jiān)事會決議違反法律法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責任。

　　第十八條監(jiān)事會建立監(jiān)事會決議執(zhí)行記錄制度。監(jiān)事會的每一項決議均應當指定監(jiān)事執(zhí)行或監(jiān)督執(zhí)行，被指定監(jiān)事應將執(zhí)行情況記錄在案，并將最終結果報告監(jiān)事會。

　　第十九條 監(jiān)事會決議應當按照規(guī)定予以公告。公告應當包括以下內容：

　　(一)會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明；

　　(二)親自出席、委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；

　　(三)每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數(shù)，以及有關監(jiān)事反對或者棄權的理由；

　　(四)審議事項的具體內容和會議形成的決議。

　　第四章 監(jiān)事會會議記錄

　　第二十條監(jiān)事會會議應當有記錄。出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議或者參與議事(通訊方式時)的監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。

　　第二十一條 監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由監(jiān)事會秘書保存，保存期十五年。

　　第二十二條 監(jiān)事會會議記錄包括以下內容：

　　(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；

　　(二)出席監(jiān)事的姓名以及受他人委托出席監(jiān)事會的監(jiān)事(代理人)姓名；

　　(三)會議議程；

　　(四)監(jiān)事發(fā)言要點；

　　(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應當載明贊成、反對或者棄權的票數(shù))。

　　第七章 附則

　　第二十三條 本規(guī)則系《公司章程》的附件。

　　第二十四條 本規(guī)則未盡事宜依照國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定及《公司章程》執(zhí)行。

　　第二十五條 本規(guī)則由公司監(jiān)事會擬定，報公司股東大會批準后生效，修改時亦同。原《公司監(jiān)事會工作條例(暫行)》的相關規(guī)定同時廢止。