深寶恒A第四屆董事會第十九次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　深圳市寶恒(集團)股份有限公司董事會四屆十九次會議通知于2005年4月1日以當面送達的方式發出，會議于2005年4月13日上午在公司三樓會議室召開，應到董事9人，實到董事9人，公司監事、高管人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議 由公司董事長古煥坤先生主持，審議通過以下決議：

　　一、討論通過公司2004年度董事會工作報告；

　　該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　二、審議通過公司2004年度經營班子工作報告；

　　該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　三、審議通過公司2004年年度報告及年度報告摘要；

　　該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　四、討論通過公司2004年度財務決算報告；

　　該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　五、討論通過公司2004年度利潤分配預案；

　　經深圳天健信德會計師事務所審計，本公司2004年度實現凈利潤100，368，119.76元，根據《公司法》和《公司章程》的規定，按母公司本年度的凈利潤106，511，825.52元，提取10%法定公積金10，651，182.55元和5%法定公益金5，325，591.28元，加上子公司提取的法定公積金和公益金中本公司按股權比例應享有的份額，本年累計提取法定公積金12，800，325.81元和法定公益金6，400，162.92元，加上年初未分配利潤151，158，551.47元，減去2003年度現金股利93，260，478.40元，本年度實際可供股東分配的利潤為139，065，704.10元。

　　由于公司2005年寶恒大廈、寶城67、68區工業園、艾默生福永工業園等項目需要資金約4.28億元，董事會提議，2004年度不進行利潤分配，也不進行資本公積轉增股本，未分配利潤將用于補充以上項目所需資金。

　　公司獨立董事認為，上述分配預案符合《公司章程》的有關規定，并兼顧了公司的長遠發展需要和股東的長遠利益。獨立董事同意公司董事會提出的利潤分配預案。

　　該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　六、審議通過對招商證券長期投資計提減值準備的議案；

　　由于招商證券公司2004年執行金融企業會計制度，對可能產生的虧損進行了追溯調整，相應減少了該公司的凈資產，同時也影響到我司對該公司長期投資的帳面凈值，根據企業會計準則和企業會計制度的規定需要計提長期投資減值準備。考慮到該公司2004年實現凈利潤5，208萬元(未經審計)，目前資產質量良好，并被證監會列為創新試點券商，本公司董事會決定2004年對該公司的長期投資計提500萬元的長期投資減值準備。

　　該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　七、審議通過公司2005年度經營計劃；

　　該議案表決情況：8票同意，0票反對，1票棄權。獨立董事鄭學定認為經營計劃制定不夠具體細致，難以對經營班子起到激勵作用，對該項議案投棄權票。

　　八、審議通過關于公司2005年度貸款授信額度及擔保額度的議案；

　　由于經營發展需要，本公司2005年需向銀行申請貸款授信總額度4.5億元人民幣。由于本公司下屬部分控股企業為本公司的授信額度提供3億元人民幣擔保，本公司也需要相應為這些企業的銀行貸款提供擔保，為此，本公司2005年度擔保額度為3億元人民幣。

　　該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　九、審議通過關于續聘深圳天健信德會計師事務所的議案；

　　公司擬定續聘取得從事證券相關業務許可證的深圳天健信德會計師事務所進行2005年度會計報表審計，凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年。公司擬定續聘深圳天健信德會計師事務所2005年度財務審計費用為36萬元，并提請股東大會授權董事會在聘請會計師事務所進行其他業務服務時，有權在規定的收費標準內決定支付會計師事務所的報酬。

　　獨立董事通過了解深圳天健信德會計師事務所的基本情況，認為公司續聘會計師事務所及確定會計師事務所報酬的決策程序符合相關規定。

　　該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　十、審議通過關于聘請信達律師事務所及律師的議案；

　　公司決定聘請具有從事證券法律業務資格的信達律師事務所進行2005年度法律及其相關咨詢服務等業務，聘請朱皓、許曉光律師為本公司的法律顧問，聘期一年。

　　該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　十一、審議通過關于修改公司章程部分條款的議案；

　　根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》以及《深圳證券交易所股票上市規則(2004年修訂)》的要求和規定，并結合公司實際情況，董事會擬對《公司章程》部分條款進行修改(詳細內容見附件一)。

　　該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　十二、審議通過關于修改獨立董事制度部分條款的議案；(具體內容見附件二)

　　該議案表決情況： 9票同意，0票反對，0票棄權。

　　十三、審議通過關于召開2004年度股東大會的議案

　　董事會決定在2005年5月24日召開2004年度股東大會(另行通知)。

　　該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　十四、審議通過公司2004年度內部控制評估報告

　　該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　以上第一、三、四、五、八、九項議案需提請股東大會以普通決議通過，第十一項議案需提請股東大會以特別決議通過。

　　特此公告

　　深圳市寶恒(集團)股份有限公司董事會

　　2005年4月18日

　　附件一

　　關于修改《公司章程》部分條款的議案

　　根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》以及《深圳證券交易所股票上市規則(2004年修訂)》的要求和規定，并結合公司實際情況，擬對《公司章程》部分條款作如下修改：

　　一、《公司章程》第四十二條原為：

　　控股股東對公司及其他股東負有誠信義務。控股股東對公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產重組等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

　　現修改為：

　　公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　二、《公司章程》第五十七條原為：

　　股東會議的通知包括以下內容：

　　(一)會議的日期、地點和會議期限；

　　(二)提交會議審議的事項；

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　　(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；

　　(五)投票代理委托書的送達時間和地點；

　　(六)會務常設聯系人姓名，電話號碼。

　　現修改為：

　　股東會議的通知包括以下內容：

　　(一)會議的日期、地點和會議期限；

　　(二)提交會議審議的事項，并充分、完整的披露所有提案的具體內容；

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　　(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；

　　(五)投票代理委托書的送達時間和地點；

　　(六)會務常設聯系人姓名，電話號碼。

　　(七)公司召開股東大會并為股東提供股東大會網絡投票系統的，應當在股東大會通知中明確載明網絡投票的時間、投票程序以及審議的事項。

　　三、在原第六十四條后增加第六十五條，原第六十五條以后的條款按順序后延：

　　第六十五條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。

　　四、在原第七十四條后增加第七十五條、第七十六條，原第七十五條以后的條款按順序后延：

　　第七十五條 下列事項須經公司股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

　　1、公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；

　　2、公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

　　3、公司股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務；

　　4、對公司有重大影響的公司附屬企業到境外上市；

　　5、在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　公司召開股東大會審議上述所列事項的，應當向股東提供網絡形式的投票平臺。

　　第七十六條 具有前條規定的情形時，公司發布股東大會通知后，應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。

　　公司在公告含有前條事項的股東大會決議時，應當說明參加表決的社會公眾股股東人數、所持股份總數、占公司社會公眾股股份的比例和表決結果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

　　五、原第七十七條為：股東大會采取記名方式投票表決。

　　現增加第二款，修改為：

　　第七十七條 股東大會采取記名方式投票表決。

　　董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。

　　六、原第一百零九條原為：

　　第一百零九條董事會每次運用公司凈資產值10%以內的對外投資和擔保的權限，應建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，超過董事會權限的重大投資項目，需提請股東大會審議批準。

　　公司對外提供擔保時應遵守以下規定：

　　(一)公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　(二)公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并報表凈資產的50%。

　　(三)公司對外提供擔保時必須先由公司相關部門對被擔保對象進行資信審查，對資信狀況良好的才可以提交董事會審議。

　　(四)公司對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，超過凈資產值10%以上的對外擔保，須提交股東大會審議。

　　(五)公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　(六)公司對外提供擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　(七)公司須按照《深圳證券交易所股票上市規則》和本《章程》的規定認真履行對外擔保情況的信息披露義務，必須按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保情況。

　　(八)公司獨立董事應在年度報告中，對公司累積和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。

　　現修改第二項內容：

　　第一百零九條董事會每次運用公司凈資產值10%以內的對外投資和擔保的權限，應建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，超過董事會權限的重大投資項目，需提請股東大會審議批準。

　　公司對外提供擔保時應遵守以下規定：

　　(一)公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　(二)公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并報表凈資產的50%。公司為單一對象擔保總額不得超過最近一個會計年度合并報表凈資產的30%。

　　(三)公司對外提供擔保時必須先由公司相關部門對被擔保對象進行資信審查，對資信狀況良好的才可以提交董事會審議。

　　(四)公司對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，超過凈資產值10%以上的對外擔保，須提交股東大會審議。

　　(五)公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　(六)公司對外提供擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　(七)公司須按照《深圳證券交易所股票上市規則》和本《章程》的規定認真履行對外擔保情況的信息披露義務，必須按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保情況。

　　(八)公司獨立董事應在年度報告中，對公司累積和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。

　　七、原第一百一十一條為：

　　董事長行使下列職權：

　　(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　　(二)督促、檢查董事會決議的執行；

　　(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

　　(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

　　(五)行使法定代表人的職權；

　　(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

　　(七)董事會授予的其他職權。

　　現修改為：

　　董事長行使下列職權：

　　(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　　(二)在董事會閉會期間督促、檢查董事會決議的執行；

　　(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

　　(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

　　(五)行使法定代表人的職權；

　　(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

　　(七)董事會授予的其他職權。

　　八、原第五章第三節獨立董事制度修改為第五章第三節獨立董事。

　　九、原第五章第三節的內容作如下修改，：

　　第一百二十六條公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

　　獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

　　第一百二十七條公司按規定建立獨立董事制度，獨立董事制度由董事會根據有關法律法規和本章程的規定制訂，報股東大會批準。獨立董事應獨立于公司及公司的主要股東，獨立董事不得在公司擔任獨立董事以外的其他任何職務。

　　第一百二十八條，公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

　　第一百二十九條，公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權，應由二分之一以上獨立董事同意。經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。

　　第一百三十條，獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。

　　第一百三十一條，公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。

　　第一百三十二條，獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。

　　第一百三十三條，獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

　　獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

　　原第五章第四節第一百二十五條及以后的條款按順序后延

　　十、原第二百零三條后增加一條，以后條款相應后延：

　　第二百零四條(條款順序根據前面修改情況相應作順延)公司應積極建立健全投資者關系管理工作制度，通過多種形式主動加強與股東特別是社會公眾股股東的溝通和交流。公司董事會秘書具體負責公司投資者關系管理工作。

　　深圳市寶恒(集團)股份有限公司董事會

　　2005年4月13日

　　附件二：

　　關于修改《獨立董事制度》部分條款的議案

　　根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》的要求，現擬對《獨立董事制度》作如下修改：

　　第十條原為：獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

　　(一)提名、任免董事；

　　(二)聘任或解聘高級管理人員；

　　(三)公司董事、高級管理人員的薪酬；

　　(四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

　　(六)公司章程規定的其他事項。

　　獨立董事就上述事項應當發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及理由；反對意見及其發表理由；無法發表意見及其障礙。

　　現增加一項內容，修改為

　　獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

　　(一)提名、任免董事；

　　(二)聘任或解聘高級管理人員；

　　(三)公司董事、高級管理人員的薪酬；

　　(四)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(五)公司董事會未做出現金利潤分配預案；

　　(六)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

　　(七)公司章程規定的其他事項。

　　獨立董事就上述事項應當發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及理由；反對意見及其發表理由；無法發表意見及其障礙。

　　第十四條原為：

　　獨立董事應親自參加董事會會議，若連續三次未能親自出席，由董事會提請股東大會予以撤換。

　　現增加第二款，修改為：

　　獨立董事應親自參加董事會會議，若連續三次未能親自出席，由董事會提請股東大會予以撤換。

　　獨立董事應向公司年度股東大會提交年度述職報告，對其履行職責情況進行說明，述職內容包括但不限于參加董事會情況、發表獨立董事意見情況、履行職責過程中公司的配合情況、自身知情權及獨立性是否得到保障、到公司現場實地考察情況以及履行職責過程中所遇到的困難等。

　　深圳市寶恒(集團)股份有限公司董事會

　　2005年4月13日