中天科技第二屆董事會第十五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　江蘇中天科技(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“中天科技”或“公司”)于2005年4月5日以書面形式發出了關于召開公司第二屆董事會第十五次會議的通知。本次會議于2005年4月15日以通訊表決的方式召開，應參會董事10名，實際參會董事9名，符合《公 司法》及《公司章程》的有關規定。祝東平董事因公出未參加本次會議。

　　會議以記名投票的方式審議通過了下列議案，并形成了決議：

　　一、審議通過了《江蘇中天科技股份有限公司2004年度報告》正文；

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過了《江蘇中天科技股份有限公司2004年度報告摘要》；

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過了《江蘇中天科技股份有限公司2004年度董事會工作報告》；

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　四、審議通過了《江蘇中天科技股份有限公司2004年度總經理工作報告》；

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　五、審議通過了《江蘇中天科技股份有限公司2004年財務決算報告》；

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　六、審議通過了《江蘇中天科技股份有限公司2004年利潤分配方案》；

　　經中興華會計師事務所審計，公司2004年度實現凈利潤15，923，423.31元，母公司實現凈利潤20，682，246.02元，根據《中華人民共和國公司法》和本公司及控股子公司章程規定，提取法定盈余公積金1863858.31元，提取法定公益金931929.16元，控股子公司提取儲備基金829252.40元，提取企業發展基金414626.20元，加上年初未分配利潤31，872，380.89元，本年度可供投資者分配的利潤43，756，138.13元。

　　由于2004年公司新投資設立了上海中天鋁(資訊 論壇)線有限公司和中天科技海纜有限公司，新上電力產品項目以及控股子公司中天置業新購的兩處地塊開發，均需要大量資金，加之銀行緊縮銀根，導致公司流動資金比較緊張，根據公司資金實際狀況，2004年度擬不進行利潤分配，也不進行公積金轉增股本。2004年未分配利潤將用于公司日常流動資金的周轉。

　　獨立董事意見：同意公司2004年度不進行利潤分配，也不進行公司金轉增股本。公司因為新投資項目需要大量資金，而將2004年未分配利潤用于公司日常流動資金的周轉，是從公司發展角度做出的決定，不存在損害其他股東利益的情形。

　　表決結果：同意8票，反對0票，棄權1票。

　　公司徐修家董事對此議案投了棄權票。徐修家董事提出，公司近兩年未進行利潤分配，現有43，756，138.13元未分配利潤，考慮到中小投資者利益，建議公司2004年度進行分配，流動資金緊張通過銀行貸款解決。

　　七、審議通過了關于續聘中興華會計師事務所為公司2005年審計機構的議案；

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　八、審議通過了《江蘇中天科技股份有限公司2005年第一季度報告》

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　九、審議通過關于修訂《江蘇中天科技股份有限公司信息披露管理辦法》的議案；(內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　十、審議通過了關于修改《公司章程》的議案；

　　根據江蘇監管局二00五年四月四日下發的蘇證監公司［2005］56號文件的要求，擬對《公司章程》做以下修改：

　　1、對《公司章程》第四十一條的修改

　　原文：第四十一條控股股東對公司及其他股東負有誠信義務。控股股東對公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產重組等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

　　修改后：第四十一條公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　2、擬在《公司章程》第四章第二節中增加以下條款：

　　第四十九條 下列事項須經公司股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

　　1、公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；

　　2、公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

　　3、公司股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務；

　　4、對公司有重大影響的公司附屬企業到境外上市；

　　5、在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　公司召開股東大會審議上述所列事項的，應當向股東提供網絡形式的投票平臺。

　　第五十條 具有前條規定的情形時，公司發布股東大會通知后，應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。

　　第五十一條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。

　　第五十二條董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。

　　原有條款依次順延。

　　本項議案尚需提請股東大會審議。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　十一、審議通過了關于對中天日立光纜有限公司進行增資的議案；

　　鑒于中天日立光纜有限公司(以下簡稱“中天日立”)主營產品光纖復合架空地線(OPGW)在我國電力市場需求日益增長的發展趨勢，為進一步鞏固和擴大中天日立OPGW產品在同行業的領先優勢，滿足市場需求，公司擬同合資方日本國日立電線株式會社(以下簡稱“日立電線”)對中天日立共同增資400萬美元，其中，中天科技增資300萬美元，占增資額的75%，日立電線增資100萬美元，占增資額的25%。增資完成后，中天日立注冊資本為900萬美元，股權結構不變，仍為中天科技占75%，日立電線占25%。

　　本項議案尚需提請股東大會審議。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　十二、審議通過了關于徐修家先生辭去中天科技董事職務的議案；

　　董事會同意徐修家先生辭去中天科技董事職務，同時，向徐修家先生在職期間為公司做出的貢獻表示感謝。

　　獨立董事意見：同意徐修家先生辭去中天科技董事職務，徐修家先生辭職所執行的程序符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規及《公司章程》的有關規定，不存在損害其他股東利益的情形。

　　本項議案尚需提請股東大會審議。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　十三、審議通過了關于提名唐心一先生為中天科技董事的議案；

　　唐心一先生的個人簡歷：

　　唐心一，男，1951年6月出生，大學學歷，高級工程師，中共黨員。1976年從華北水電學院水電動力設備專業畢業后，歷任張家口地區電力局輸變電工區副主任，張家口供電局修試所副主任、生技科副科長、勞資科長、電力實業總公司經理，張家口供電公司工會主席，1996年6月到2004年9月任張家口供電公司黨委副書記兼紀委書記，現任河北北方電力開發股份有限公司副董事長兼總經理。

　　獨立董事意見：同意董事會提名唐心一先生為公司第二屆董事會董事。董事會提名唐心一先生為公司第二屆董事會董事，是在充分了解其個人簡歷和任職情況的條件下，根據實際需要做出的決定，不存在損害其他股東利益的情形。

　　本項議案尚需提請股東大會審議。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　十四、董事會決議于2005年5月26日(星期四)在江蘇省南通市經濟技術開發區召開2004年度股東大會，具體議案及股權登記方法另行通知。(詳見公司2005年4月18日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》及《證券時報》的“江蘇中天科技股份有限公司關于召開2004年度股東大會的通知”。)

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　江蘇中天科技股份有限公司董事會

　　二00五年四月十五日

　　股票代碼：600522 股票簡稱：中天科技編號：臨2005？004

　　江蘇中天科技股份有限公司

　　關于召開2004年度股東大會的通知

　　江蘇中天科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負個別及連帶責任。

　　一、會議召集人：公司第二屆董事會

　　二、會議時間：2005年5月26日(星期四)上午9：00。

　　三、會議地點：江蘇省南通市經濟技術開發區中天科技三樓會議室

　　四、會議審議事項：

　　1、江蘇中天科技股份有限公司2004年度董事會工作報告；

　　2、江蘇中天科技股份有限公司2004年度監事會工作報告；

　　3、江蘇中天科技股份有限公司2004年財務決算報告；

　　4、江蘇中天科技股份有限公司2004年利潤分配方案；

　　5、關于續聘中興華會計師事務所為公司2005年審計機構的議案；

　　6、關于徐修家先生辭去中天科技董事職務的議案；

　　7、關于聘任唐心一先生為中天科技董事的議案；

　　8、關于修改《公司章程》的議案；

　　9、關于對中天日立光纜有限公司進行增資的議案。

　　五、會議出席對象：

　　1、公司董事、監事及全體高級管理人員；

　　2、2005年5月18日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東。股東可以委托代理人出席會議，該代理人不必是公司股東(授權委托書式樣附后)；

　　3、公司聘請的律師。

　　六、登記方法：

　　1、登記時間：2005年5月20日(上午9：30-11：30，下午2：00-5：00)。

　　2、登記地點：江蘇省南通市經濟技術開發區，江蘇中天科技股份有限公司證券部，異地股東可將登記內容郵寄或傳真至證券部。

　　3、登記方式：

　　(1)個人股東持本人身份證、股東證券帳戶卡辦理登記；

　　(2)法人股東持股東證券帳戶卡、法人營業執照復印件、法定代表人授權委托書和出席人身份證辦理登記；

　　(3)異地股東可用信函或傳真方式登記；

　　(4)委托代理人必須持有股東簽署或蓋章的授權委托書、股東本人身份證、上海證券帳戶卡、代理人本人身份證辦理登記手續；

　　(5)投票代理委托書應當在本次會議召開前二十四小時前送達或郵寄至公司董事會辦公室或公司證券部。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證，并與委托書一并送達公司證券部。

　　七、其他事項

　　(1)與會股東食宿及交通費用自理，會期半天。

　　(2)聯系地址：江蘇中天科技股份有限公司證券部

　　郵政編碼：226009

　　聯 系 人：劉 寧 楊棟云

　　聯系電話：0513-3599505

　　傳 真：0513-3599504

　　八、備查文件目錄：江蘇中天科技股份有限公司二屆十五次董事會決議

　　特此公告。

　　江蘇中天科技股份有限公司董事會

　　二00五年四月十五日

　　附 件：

　　授權委托書

　　委托人姓名： 受托代理人姓名：

　　身份證號碼： 身份證號碼：

　　股東帳戶號： 持股數：

　　對每一審議事項的意見：

　　1、 江蘇中天科技股份有限公司2004年度董事會工作報告；

　　同意( ) 反對( ) 棄權( ) 代理人決定( )

　　2、江蘇中天科技股份有限公司2004年度監事會工作報告；

　　同意( ) 反對( ) 棄權( ) 代理人決定( )

　　3、江蘇中天科技股份有限公司2004年財務決算報告；

　　同意( ) 反對( ) 棄權( ) 代理人決定( )

　　4、江蘇中天科技股份有限公司2004年利潤分配方案；

　　同意( ) 反對( ) 棄權( ) 代理人決定( )

　　5、關于續聘中興華會計師事務所為公司2005年審計機構的議案；

　　同意( ) 反對( ) 棄權( ) 代理人決定( )

　　6、關于徐修家先生辭去中天科技董事職務的議案；

　　同意( ) 反對( ) 棄權( ) 代理人決定( )

　　7、關于聘任唐心一先生為中天科技董事的議案；

　　同意( ) 反對( ) 棄權( ) 代理人決定( )

　　8、關于修改《公司章程》的議案；

　　同意( ) 反對( ) 棄權( ) 代理人決定( )

　　9、關于對中天日立光纜有限公司進行增資的議案。

　　同意( ) 反對( ) 棄權( ) 代理人決定( )

　　委托書簽發日期：

　　委托書有效日期： 年 月 日

　　委托人簽名(法人股東加蓋法人單位印章)：