友好集團四屆十三次董事會會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　新疆友好(集團)股份有限公司第四屆董事會第十三次會議于2005年4月8日(星期五)在集團公司六樓會議室召開，會議應參加表決董事九名，實際參加表決董事九名，公司監事和部分高級管理人員列席了會議，符合《公司法》及公司章程的有關規定。

　　公司全體董事以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《新疆友好(集團)股份有限公司關于中國證監會新疆監管局巡檢問題的整改報告》。

　　特此公告。

　　新疆友好(集團)股份有限公司

　　董 事 會

　　2005年4月8日

　　新疆友好(集團)股份有限公司

　　關于中國證監會新疆監管局

　　巡檢問題的整改報告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　中國證監會新疆監管局于2004年10月18日至11月16日對本公司進行了例行巡回檢查，并于2005年2月18日發出了新證監局函［2005］27號《限期整改通知書》(以下簡稱“《通知》”)。接到《通知書》后，公司對此予以高度重視，針對《通知書》中提出的問題，及時組織全體董事、監事、高級管理人員及其相關人員進行了認真的學習和討論，并按照《通知書》的要求積極組織整改。公司董事、監事及高級管理人員認為，該《通知書》中肯地提出了本公司需要改進的不足之處，公司必須認真對待、認真整改，以不斷提高公司的規范運作和企業管理水平，使公司得以健康、穩步地發展。為此，公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》和相關的法律、法規，本著規范發展、嚴格自律、認真負責的態度對《通知書》中的問題制定了整改方案并將逐項予以落實。

　　本公司于2005年3月29日分別以遞交、傳真方式向全體董事發出召開第四屆董事會第十三次會議的書面通知，會議于2005年4月8日在公司六樓會議室召開。會議應到董事9人，實到董事9人，部分監事列席了會議，符合《公司法》和公司《章程》的規定。會議由董事長馬雍全先生主持，公司全體董事以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《新疆友好(集團)股份有限公司關于中國證監會新疆監管局巡檢問題的整改報告》，現將整改措施報告如下：

　　一、對公司治理結構及獨立性方面存在問題的整改措施

　　1、《通知》中指出：公司控股子公司的法人治理結構不健全。公司2001年收購烏魯木齊萬嘉熱力公司，至今該公司與原改制剝離前的母體公司--烏魯木齊熱力總公司在生產、經營管理、人員和財務等方面仍保持緊密聯系。這嚴重影響到公司的正常運營及資產的安全完整。

　　整改措施：該問題屬國企改制遺留問題。本公司將敦促烏魯木齊萬嘉熱力公司與原改制剝離前的母體公司--烏魯木齊熱力總公司在2005年12月31日前嚴格按“五分開”原則解決這一問題。

　　2、《通知》中指出：受托管企業拖累和影響公司發展。

　　公司及控股子公司托管著天百名店和烏魯木齊熱力總公司，此外與原紅山商場的托管關系也未解除。這些被托管的公司均為虧損企業，各種負擔沉重，歷史遺留問題較多，已經嚴重影響了公司的經營與發展，并對公司的獨立性產生一定影響。

　　整改措施：針對各托管企業具體情況，公司將制訂在2005年底前解決歷史遺留問題的綜合方案。此方案將上報相關主管部門，一旦政策許可，將積極實施該方案，于2006年6月30日前解決托管企業拖累和影響公司發展的問題。

　　二、對公司規范運作及信息披露存在問題的整改措施

　　1、《通知》中指出：多筆委托理財事項未履行審批程序和信息披露義務

　　檢查中發現公司及控股子公司存在多筆委托理財及證券投資事項未履行審議程序和信息披露，主要問題如下：

　　(1)2001年3月至2002年6月期間，公司與金新信托投資股份有限公司(以下簡稱：金新信托)簽訂了期限分別為7個月、4個月和3個月的委托理財協議，將一筆16000萬元的資金連續三次委托給金新信托進行理財。

　　(2)2003年4月16日，公司轉入光大證券烏魯木齊營業部款項3000萬元用于國債投資，公司未對投資事項及時進行信息披露。

　　(3)控股子公司上海申友生物科技有限責任公司(以下簡稱：上海申友)2001年2月15日向在銀河證券上海東方路證券營業部開設的資金賬戶轉款4800萬元用于證券投資。

　　2002年2月上海申友與金新信托簽訂《委托國債投資管理合同》，將3000萬元資金委托給金新信托進行為期10個月的理財。

　　整改措施：

　　①加強信息披露工作。公司董事會成員及從事信息披露工作人員將認真學習《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號《年度報告的內容與格式》、《股票上市規則》等上市公司信息披露有關規定，加深對及時性、準確性的正確理解；增強工作責任心，提高公司信息披露質量。今后公司將按照新疆監管局整改通知的要求，認真學習有關法律法規，確保公司信息披露的真實、準確、完整。

　　②公司將按照《公司法》等法律法規和《上市規則》、《公司章程》的規定，嚴格遵守重大事項審議制度和審議程序，認真落實內控制度并進一步明確責任，確保不再發生重大事項不履行審議決策程序的行為。

　　③強化下屬子公司的報告制度。我公司投資的子公司生產經營活動的快速發展對公司信息披露工作也提出了新的要求，公司將對現有的《信息披露管理辦法》進行修改，按照《上海證券交易所股票上市規則》中關于上市公司直接或間接持股比例超過50%的子公司所發生的重大事項應視同上市公司的行為進行披露的相關規定加以必要的補充，明確子公司及本公司派出董事負有向本公司董事會報告所發生的重大事項的責任。修改后的《信息披露管理辦法》經董事會審議通過后，將發至各投資企業，并向控股子公司的高管人員進行宣傳解釋。

　　2、《通知》中指出：貸款事項未履行審議批準程序和信息披露

　　2004年6月30日，公司與中國建設銀行烏魯木齊明園支行簽訂一年期1.3億元抵押貸款協議；2004年9月30日公司與建設銀行明園支行簽訂一年期4000萬元抵押貸款協議。以上貸款事項未履行審議批準程序和及時進行信息披露。

　　3、《通知》中指出：以應付票據方式給關聯方提供資金未履行審議批準程序和信息披露

　　2002年至2003年，公司在沒有真實交易的情況下以開具銀行承兌匯票方式累計向關聯單位新疆金牛生物股份有限公司(以下簡稱：金牛生物)、天百名店、新世紀貿易有限責任公司(以下簡稱：新世紀貿易)、友好天信電器連鎖有限公司(以下簡稱：友好天信)提供資金16960萬元，其中金牛生物2060萬元、天百名店900萬元、新世紀貿易4000萬元、友好天信10000萬元。該事項以董事聯合簽署的形式審議，未履行正常的召開會議審議批準程序和未及時進行信息披露。

　　2003年至2004年9月，控股子公司新世紀貿易在沒有真實交易的情況下，為其子公司霍爾果斯公司提供銀行承兌匯票4488萬元用以貼現后直接取得資金。該事項未履行審議批準程序和及時進行信息披露。

　　4、《通知》中指出：以經濟合同形式對外拆借資金未履行審議批準程序和信息披露。

　　2004年2月，公司控股子公司萬嘉熱力匯給中國種畜進出口有限公司(參股公司之股東，以下簡稱：中國種畜公司)3500萬元，沒有明確匯款用途也未簽訂合作協議。此事項未履行審議程序和及時進行信息披露。

　　2002年12月25日控股子公司上海申友與上海天奧投資管理有限公司簽訂《委托采購設備合同》，委托該公司購買DNA合成儀等設備，并按合同約定于2003年1月2日將1000萬元設備采購價款付給上海天奧投資管理有限公司。2003年9月29日，合同未履行，上海申友收回1000萬元預付款，但未按合同約定的條款收回違約金42萬元。此委托事項公司未履行審議程序并進行信息披露。

　　5、《通知》中指出：對外無償拆借資金不履行審議批準程序和信息披露

　　2001年至2003年間，公司向關聯公司金牛生物、天百名店、友好房地產、新疆友好集團友好博元汽車有限公司等提供借款借方累計發生78233萬元。截至2004年9月30日，以上關聯公司仍欠公司18639萬元未歸還。以上資金拆借未簽訂借款協議、未履行審議批準程序和信息披露。

　　整改措施：

　　①加大拆借資金余款應收帳款回收力度，降低財務風險。公司董事會指派主管財務的副總經理負責此項工作，對拆借資金的情況進行認真清理，制定出拆借資金的回收措施和計劃，并嚴格考核。

　　②公司將進一步加強內控制度的建設，并建立、健全嚴格的資金管理制度，規范公司資金管理。建立并健全公司內部控制制度和風險管理制度，加強資金流轉過程的監控工作，嚴格資金使用、管理的有關程序，加強對下屬公司的對外投資、資金往來的管理，明確財務審批權限。

　　③今后將加強對控股子公司財務活動的規范管理，明確控股子公司對外投資、擔保、借款等重大事項的權限及報告義務。公司董事會準備從加強學習入手，以《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、以及本公司章程為重點，組織公司董事、向子公司的派出董事以及子公司的相關人員進行系統學習，吸取本次違規的教訓，嚴格認真地執行公司現行的各項規章制度，并根據形勢的發展變化，盡快制訂和完善本公司的各項規章制度。

　　④本公司已認識到上述差錯對財務信息披露和投資者充分了解公司狀況造成了不良影響，已對相關責任人提出嚴厲批評，并將采取積極有效的措施進行改正和彌補。公司及相關人員表示將加強工作責任心和披露信息的審核，并在今后工作中杜絕類似情況的再度發生。

　　6、《通知》中指出：定期報告代替臨時公告

　　2002年9月，公司與參股子公司--新疆金牛生物股份有限公司簽訂各出資3500萬元、合作期限為一年的投資經營進口高產良種牛合作協議。該事項未做臨時公告，而以2002年年報代替。2003年9月該協議到期后，公司又與金牛生物續簽了為期三年的合作協議，該事項未及時公告，而是在2004年中期報告中披露。

　　整改措施：加強信息披露工作。公司董事會成員及從事信息披露工作人員將認真學習《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號《年度報告的內容與格式》、《股票上市規則》等上市公司信息披露有關規定，加深對及時性、準確性的正確理解；增強工作責任心，提高公司信息披露質量。今后公司將按照新疆監管局整改通知的要求，認真學習有關法律法規，確保公司信息披露的真實、準確、完整。

　　7、《通知》中指出：披露的信息與實際不相符。

　　2003年報，公司披露的會計政策--固定資產折舊按35年計提，而實際上友好百盛大樓的折舊是按40年計提。披露的會計政策與賬務處理不一致。

　　整改措施：由于公司相關人員工作疏忽，導致披露的會計政策與賬務處理不一致，未向外界進行準確的披露。公司已責令有關工作人員認真學習、領會相關信息披露的規定，加強對相關人員的專業教育，提高他們的責任心，以進一步提高信息披露質量，確保今后信息披露的準確、完整。

　　公司將按照《公司法》等法律法規和《上市規則》、《公司章程》的規定，嚴格重大事項審議制度和審議程序，認真落實內控制度并進一步明確責任，確保不再發生重大事項不履行審議決策程序的行為。同時重視信息披露工作，提高信息披露的及時性、準確性和完整性。

　　三、公司“三會”召開及運作方面

　　1、監事會的組成不符合法律規定。

　　公司第四屆監事會由7名成員組成，其中：職工監事2人。不符合《公司章程》第七章第一節第一百六十一條關于“公司職工代表擔任的監事不得少于監事人數的三分之一”的規定。

　　整改措施：由于相關工作人員的工作疏忽造成該問題的出現，公司已責成相關人員認真學習相關規章制度，要求其嚴格按照《公司章程》的規定內容，由公司職工代表大會選舉推薦職工監事，盡快進行公司監事的調整，以保證監事會運作的規范性。

　　2、公司章程中董事會和股東會的職權描述不符法律規定

　　控股子公司新世紀貿易、友好天信等子公司的《公司章程》規定董事會的職權是“審定公司經營計劃和財務預決算報告，紅利分配方案及彌補虧損的方案”，股東會的職權是“聽取并審議公司經營計劃、財務預決算報告，審議公司分紅方案”。上述內容違背了《公司法》中關于董事會和股東會職權的相關規定。

　　整改措施：加強控股子公司高管人員對《公司法》、《上市公司治理準則》等有關法律法規的學習、培訓。已責成以上公司盡快對其《公司章程》中違背《公司法》的有關內容進行修正。

　　3、控股子公司上海申友的《公司章程》及股東會均未對董事會、董事長的投資決策具體授權，董事會也未對總經理具體授權。導致公司大額投資、資金外拆等都未履行董事會或股東會決議程序。

　　整改措施：已責成該公司盡快修訂《公司章程》明確各項授權并嚴格遵守。

　　4、控股子公司萬嘉熱力、友好房地產的《公司章程》中關于董事長的權限規定為“表決時，董事長擁有兩票投票權”，不符合證監會《公司章程指引》等的有關規定。

　　整改措施：加強控股子公司高管人員對《公司法》、《上市公司治理準則》等有關法律法規的學習、培訓。已責成以上公司盡快對其《公司章程》中違背《公司法》的有關內容進行修正。

　　5、三會的會議記錄不完整

　　公司在三屆十七次董事會會議(2003年3月10日)之前沒有專門的會議記錄本，使用活頁紙記錄后裝訂于各次的會議檔案資料中。三屆十七次董事會議之后，雖然有會議記錄本，但記錄事項與內容過于簡單，有的未列明議題議案，有的未記載議案審議表決情況和表決結果。有的只記載了議案標題，議案的基本內容未予記載，董事、獨立董事在會上的表決情況也未詳細記錄。

　　公司監事會四屆一次會議(2003年4月16日)前無會議記錄本，使用活頁紙記錄后裝訂于各次的會議檔案資料中。

　　控股子公司友好房地產、友好天信、新世紀貿易等公司無董事會、股東會記錄。

　　6、通知召開董事會的時間不符合規定

　　公司2003年4月25日召開四屆二次董事會，審議2003年度一季度報告。此次會議的書面通知時間為4月21日，未遵照《公司章程》關于董事會前十天通知董事的規定。

　　整改措施：

　　①今后公司董、監事會會議的召開將嚴格按《董、監事會議事規則》和《公司章程》的規定執行，提前10個工作日發出會議召開通知書。并嚴格按照要求做好會議記錄，保證記錄完整，保證董事發言要點、議題議案等必備要素符合要求。此后的董、監事會會議記錄中各種必備要素齊全。

　　②加強控股子公司高管人員對《公司法》、《上市公司治理準則》等有關法律法規的學習、培訓。已責成以上公司盡快對其《公司章程》中違背《公司法》的有關內容進行修正。

　　四、公司資產的完整性方面

　　公司固定資產權證全部質押在銀行，此外公司及其子公司收購的部分資產的產權變更滯后，影響了資產的完整性，具體問題有：

　　1、目前公司的土地、房產等固定資產已全部用于銀行抵押貸款或置換原由天山紡織提供信譽擔保的貸款，公司土地、房屋等權證全部質押在銀行。

　　整改措施：由于公司主營業務市場競爭激烈，公司發展多元化經營需要大量融資，使得公司資產負債率較高，公司財務風險結構加大。為此，公司計劃適時調整產業結構、整合公司經營業務，逐步改善公司財務狀況，切實增強公司抗風險能力。

　　2、公司以零資產收購烏魯木齊五金交電化工總公司后，該公司已變更成你公司的綜合經營分公司，但相關房產等產權變更手續至今未辦理完全。

　　整改措施：沒有權屬爭議的房屋土地、產權的變更手續已辦理完畢；個別未辦理完畢的均系有權屬爭議的產權，屬于歷史遺留問題，我公司將成立臨時工作小組盡快開展此項工作，力爭2005年年底徹底完成相關房產的手續變更事宜。

　　3、公司控股子公司友好房地產收購的烏魯木齊樂器廠的相關權證未作變更。

　　整改措施：公司友好房地產收購的烏魯木齊樂器廠的土地使用證已于2003年7月變更完畢；相關權證已于2001年8月變更完畢。

　　4、公司控股子公司-友好房地產所開發的“友好花園”小區一期開發項目已于2002年9月竣工，土地使用權手續至今未辦理，我局去年底專項檢查時已要求公司盡快整改，但問題至今仍未解決。

　　整改措施：“友好花園”小區一期開發項目已于2002年9月竣工，土地使用權手續至今未辦理是由于“友好花園”小區一期由自治區三建承建，因三建延遲交工，致使友好房地產公司給購房戶賠款達200多萬元，為此友好房地產公司已將三建訴之法庭，目前此案正在審理中。三建以此為由，拒不配合友好房地產公司出具“友好花園”小區一期竣工驗收報告，“友好花園”一期是經濟適用房小區，如無竣工驗收報告則不能辦理土地使用證。待法院判決后，公司將敦促自治區三建快配合友好房地產公司出具“友好花園”小區一期竣工驗收報告，并盡辦理土地使用證。

　　5、公司控股子公司--友好新世紀貿易有限公司2003年9月收購了破產企業--無線電一廠的資產，目前土地房屋等收購的資產仍在原無線電一廠名下，尚未辦理使用權變更手續。

　　整改措施：土地房屋等收購的資產尚未辦理使用權變更手續的原因是由于①該廠職工安置事宜尚未完成；②該廠的清算費用及交接等遺留問題還未處理完畢。友好新世紀貿易有限公司計劃將于2005年年內完成該廠職工安置及清算等手續，并完成土地、房產等過戶的法律手續。將盡快辦理以上資產的權證和產權變更手續，明晰產權關系，保證資產的安全、完整。

　　五、公司財務管理、會計核算制度的合規性方面

　　《通知》中指出：公司財務管理、會計核算制度的合規性方面存在財務管理不規范，相關內部控制制度不健全，使公司的資金存在較大風險；賬務處理不及時、隨意使用會計科目影響會計核算的及時性、準確性；賬務處理依據不充分，部分業務會計核算未遵循會計制度的相關規定，影響會計報表數據的真實性和準確性的問題。

　　(1)違規擔保

　　經公司四屆七次董事會、2003年股東大會審議通過，公司2004年向控股子公司--友好天信提供不超過1億元的銀行承兌匯票擔保，截止2004年9月已辦理2000萬元。由于友好天信資產負債率已超過70%，因此該擔保事項違反了證監發(2003)56號文的有關規定。

　　(2)隨意拆借資金

　　公司2001年至2004年9月期間向關聯公司金牛生物、天百名店、友好房地產、友好博元汽車提供借款累計借方發生78233萬元。截至2004年9月30日，以上關聯公司仍欠公司借款18639萬元未歸還。公司向關聯公司拆借資金均未與對方簽訂書面借款協議，其經營業務缺少必要的規范性，影響了公司資金的安全性。

　　2000年9月，公司在未與烏市匯智實業有限公司簽訂借款協議的情況下向該公司提供借款1000萬元，直到2002年9月才收回。

　　2001-2003年，公司控股子公司上海申友與上海天奧投資有限公司間有3筆資金往來共計2200萬元，屬對外拆借資金行為，公司收取資金使用費，但均未簽署資金拆借協議。

　　(3)控股子公司以購銷名義向公司潛在關聯單位拆借資金

　　2003年6月，控股子公司友好天信與公司參股子公司--金牛生物之股東中國種畜公司簽訂《代理進口合同》，委托中國種畜公司進口荷斯坦奶牛1400頭，并預付資金3080萬元，后合作協議未實際履行，2003年9月全額收回資金并同時收到違約金154萬元；

　　2004年2月，控股子公司萬嘉熱力與中國種畜公司簽訂《購銷合同》，約定向中國種畜公司購牛2000頭，并將由友好集團轉來的3500萬元資金匯往中國種畜公司。由于友好天信公司與萬嘉熱力公司本身并不經營奶牛的購銷業務，因此上述兩筆共6580萬元資金，實際是你公司向中國種畜公司拆借資金。

　　整改措施：

　　①加大拆借資金余款應收帳款回收力度，降低財務風險。公司董事會指派主管財務的副總經理負責此項工作，對拆借資金的情況進行認真清理，制定出拆借資金的回收措施和計劃，并嚴格考核。

　　②提高財務管理的整體水平。公司將根據《會計法》、《企業會計準則》、《上市公司治理準則》、《內部會計控制規范》以及《公司章程》等有關法律、法規的規定，完善公司財務管理制度、核算制度、內控制度和審批制度。

　　③公司將聘請法律、財務方面的專家，對財務人員進行專題授課輔導、輪訓，提高財務人員的法律意識、責任意識、職業道德意識和服務意識，從而提高財務管理的綜合水平。

　　④公司將根據《企業會計制度》對不規范事項進行修正，同時督促相關部門加強業務學習，提高公司相關工作人員的責任心。不斷規范會計核算工作。

　　⑤在今后的工作中，本公司將加強對《企業會計準則》、《企業會計制度》的學習，要嚴格按照《企業會計制度》和《企業會計準則》進一步加強和規范財務管理，健全資金的內部控制制度，杜絕以各種手段隨意拆借資金的行為，以保證資金的安全、完整。杜絕會計處理不及時、隨意使用會計科目、會計核算依據不充分、賬務處理未遵循會計制度等問題。

　　公司董事會把本次整改視為促進公司規范運作、依法經營的良機，公司全體高管人員將認真總結教訓，提高認識，加強學習，進一步完善法人治理結構。承諾今后在中國證監會新疆監管局的具體指導和監督下不斷完善公司治理結構，強化信息披露，進一步加強財務管理，按照監管部門要求及時完成整改工作，爭取以最好的業績回報廣大股東，并請新疆監管局對整改結果進行檢查。

　　特此報告。

　　新疆友好(集團)股份有限公司

　　董 事 會

　　2005年4月8日上海證券報