ST民百修改2004年度股東大會(huì)第九項(xiàng)議案的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假性記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股本權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》(證監(jiān)發(fā)［2004］118號(hào)文)，蘭州民百(集團(tuán))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)董事會(huì)結(jié)合實(shí)際情況，對(duì)定于2005年4月22日召開(kāi)的公司2004年度股東大會(huì)中審議議案第九項(xiàng)《關(guān)于修改公 司章程的議案》，增加修改部分條款，現(xiàn)公告如下：

　　一、說(shuō)明：

　　順延調(diào)整序號(hào)的條款不作說(shuō)明，新增條款序號(hào)順延。

　　二、具體內(nèi)容如下：

　　1、將原《公司章程》第四十條“公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。”修改為“公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。”

　　2、在《公司章程》第四章“股東和股東大會(huì)”增加以下內(nèi)容作為第五節(jié)

　　第五節(jié) 股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票

　　第七十八條 下列事項(xiàng)須經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過(guò)，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)，方可實(shí)施或提出申請(qǐng)：

　　1、公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會(huì)議召開(kāi)前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的除外)；

　　2、公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過(guò)20%的；

　　3、公司股東以其持有的本公司股權(quán)償還其所欠本公司的債務(wù)；

　　4、對(duì)公司有重大影響的公司附屬企業(yè)到境外上市；

　　5、在公司發(fā)展中對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。

　　公司召開(kāi)股東大會(huì)審議上述所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。

　　第七十九條 具有前條規(guī)定的情形時(shí)，公司發(fā)布股東大會(huì)通知后，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會(huì)通知。

　　第八十條公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的比例。

　　第八十一條董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無(wú)償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。

　　第八十二條公司召開(kāi)股東大會(huì)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的，應(yīng)嚴(yán)格按照《上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票工作指引(試行)》(證監(jiān)公司字［2004］96號(hào))和《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》等規(guī)定執(zhí)行。

　　3、將原《公司章程》第九十六條“獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、《指導(dǎo)意見(jiàn)》和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。獨(dú)立董事應(yīng)確保有足夠的時(shí)間精力有效的履行獨(dú)立董事的職責(zé)。公司聘任的獨(dú)立董事中，至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。”修改為“獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。”

　　4、將原《公司章程》第九十七條第六款“(六)、獨(dú)立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于三分之一時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。”修改為“(六)、獨(dú)立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開(kāi)股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。

　　5、將原《公司章程》第一百零三條“獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其它行使職權(quán)必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。”修改為“經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢(xún)，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。”

　　6、在原《公司章程》第一百零四條后增加：第一百一十條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書(shū)，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。

　　特此公告。

　　蘭州民百(集團(tuán))股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　二OO五年四月五日上海證券報(bào)