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A股退市機制反思:21年僅摘牌42家公司

http://www.sina.com.cn  2011年12月03日 05:20  21世紀經濟報道微博

  鄭世鳳

  家家有本難念的經。

  在手機巨頭諾基亞(微博)向德國法蘭克福證券交易所主動申請退市的同時,中國證券市場上逾百家垃圾上市公司,卻讓監管者在退市問題上傷透了腦筋。

  11月18日,證監會相關負責人召開新聞通氣會,再度就A股退市機制等熱點問題,作出一一回應。

  困擾資本市場長達21年的退市問題,也隨之再度成為A股投資者關注的熱點話題。

  三個月兩提退市

  在18日的新聞通氣會上,證監會方面坦言,健全退市機制一直是其監管中的重點工作,證監會曾于2010年4月專門成立專題小組,目前已初步形成改進和完善上市公司退市制度的總體思路。

  出席此次新聞通氣會的相關負責人認為,必須提高上市公司重組門檻和健全退市責任追究機制,形成有利于風險化解和平穩退市的上市公司退市制度,才能維護資本市場穩定,提高資本市場資源配置效率。

  而在此之前的11月9日,證監會剛剛表示,將進一步督促上市公司提升對股東的回報,并要求所有上市公司完善分紅政策及其決策機制。

  證監會方面做出前述表態的一個共同的背景是,郭樹清于10月31日正式赴任證監會主席職位。

  投資者也由此形象的將前述表態形容為郭樹清上任后燒的“兩把火”,“這樣的比喻有一定的道理”。上海某知名券商投行部的一位高層人士對此表示。

  “會里的確成立過一個研究退市問題的專題小組,但聽說之前已經解散了。”上述券商人士告訴本報記者。

  據其介紹,由前述專題小組研究制定的《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定(征求意見稿)》早在2011年5月13日,便正式發布并向全社會公開征求意見。

  最終形成的名為《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》的文件,則在2011年8月1日對外公布,該文件已經自今年9月1日起正式施行。

  在證監會相關高層多次回應A股退市問題之后,上述文件也被投資者視作監管層為解決退市問題而推出的最新舉措。

  上述文件被投資者簡稱為“借殼新規”,并認為“新規將終止重組游戲”,促進垃圾股退市,證監會方面則認為上述文件“有利于統籌平衡借殼上市與IPO的監管效率,有利于市場化退市機制改革的推進和出臺”。

  但是 “借殼新規”施行還不到三個月,證監會又重提提高重組門檻和退市問題。

  記者從另一名券商并購人士處了解到,前述“決定”中最有約束力的規定有兩條,分別為“上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上”,以及“最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元”。

  然而,根據WIND數據顯示,2009年通過借殼重組上市的企業共有19家,其中不能滿足上述監管條件的企業只有3家,占總數不足16%。

  在借殼新規施行之后公布重組方案的高新發展(000528.SZ)同樣遭遇了類似問題。

  高新發展于9月16日發布的重組公告顯示,公司將由邛崍市鴻豐鉀礦

  肥有限責任公司(下稱鴻豐鉀肥)借殼上市。

  公告顯示,鴻豐鉀肥雖然成立于2007年9月21日,但真正投入生產卻是在2011年3月份,至今不滿一年。

  此外,盡管鴻豐鉀肥2009、2010年兩年的凈利潤達到377.44萬元和1770.96萬元,但其利潤均來自于供貨商因產品質量問題而提供的賠償款,并非來自實業經營。

  “好不容易搞出來一個借殼新規,約束力本來就非常有限,沒想到剛開始施行就遭到這樣的挑戰,還談什么與IPO趨同呢。”上述專業并購人士坦言。

  實際上,市場對9月1日施行的“借殼新規”也并不感冒。

  9月1日當天上證指數下跌0.44%,但ST板塊指數卻逆市上揚0.52%。不僅如此,當日ST板塊還出現了多達14只漲停個股。

  21年僅摘牌42家公司

  來自上交所和深交所的統計數據顯示,自A股設立至今的21年間,除了因吸收合并以及分立等特殊原因而退市的上市公司外,真正意義上因監管規則而退市公司只有42家。

  這一數據僅占目前上市公司總數的1.82%,設立至今已有21年的A股市場,年均退市公司只有2家。

  統計數據還顯示,退市公司呈現出明顯的時間分布特征,退市公司集中出現在2004年和2005年,分別達到8家和11家,僅這兩年的退市企業家數就占到總數的近一半。

  另一個突出的現象則是,2008年至今的四年間,A股還沒有出現一家因監管規則而退市的上市公司,迄今為止最近的一家退市的上市公司還是2007年12月退市的*ST聯誼。

  “這樣的現象說明關于退市的監管規則幾乎已經是形同虛設。”中國社會科學院金融市場研究室副主任尹中立表示。

  據其分析,退市公司之所以集中在2004年前后,“一方面因為那時候還沒有進行股改,借殼難以套現,最主要還是因為熊市導致市場喪失了融資功能和財富放大效應,沒有人愿意借殼上市,垃圾股自然只能退市。”

  與前述已經退市的上市公司相比,在形同虛設的退市機制的庇護下,有些垃圾股卻憑借著“高超”的財務技巧,挺過數年熊市,至今還一直占據著寶貴的上市資源。

  有A股最長壽ST公司之稱的ST東海A(000613.SZ),無疑是其中的“佼佼者”。

  這家1997年上市的公司,從1999年5月便開始戴上ST帽子,一直延續至今,已經長達12年之久,但憑借著“虧兩年賺一年”式的財務游戲,ST東海A至今仍未退市。

  相關信息顯示,證監會關于退市的制度設計最早是在2001年初,當年2月22日證監會出臺了《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》,正式推出退市制度。

  上述文件實施后,PT紅光、PT水仙、PT雙鹿、PT網點、PT農商社、PT中浩等6家上市公司因連續虧損被執行暫停上市。

  在6家首批暫停上市公司浮出水面之后,上交所和深交所曾對其發出通知,要求各公司“做好被終止上市的準備工作”,并提請投資者注意投資風險。

  有意思的是,最終被真正執行退市的只有PT水仙和PT中浩兩家上市公司。其中PT水仙自2001年4月23日起終止上市,成為我國證券市場上第一只被摘牌的股票。

  不僅如此,另外四家首批暫停上市公司至今仍活躍在A股市場。

  令人不解的是,盡管借殼重組讓這些曾經瀕臨退市的上市公司免遭摘牌,但是卻無法改變其虧損的宿命。

  其中,曾因欺詐發行上市的PT紅光,盡管歷經數次重組,并依次改名ST博訊、ST博信,卻從2001年起始終未能擺脫象征垃圾股的ST帽子,至今公司的主營業務仍為虧損狀態。

  21年僅摘牌42家公司——A股退市機制反思

  另外三家公司同樣經歷坎坷,但最終還是找到了相對靠譜的重組方。

  PT雙鹿陸續更換數任大股東,并更名為*ST白貓,但一直未能擺脫虧損,直到今年9月29日,*ST白貓最終由浙報傳媒集團借殼重組,變身浙報傳媒成為熱門的文化傳媒板塊的一員。

  PT網點則早在2002年4月便通過重組,將主營業務從房地產開發業務轉變為醫藥銷售業務,并更名為第一醫藥,一直延續至今。而PT農商社則在歷經數次重組并更名為都市股份后,最終選擇由海通證券借殼重組。

  上海某券商并購部總經理告訴本報記者,盡管A股市場設立于1990年,但退市制度一直到2001年才引起監管層的重視。

  據該專業人士介紹:“以前的《公司法》規定只要發生重大違法行為,或者財務造假,情形嚴重的由國務院證券管理部門決定終止其股票上市,上市公司最近三年連續虧損,且在限期內未能消除的也要終止其上市資格。”

  然而,在2001年4月PT水仙退市之前,從未有一家上市公司因上述原因遭到摘牌處理。

  前述券商并購部高層向記者透露,“2001年初全國人大在執法審查過程中,認為證監會在執行《公司法》的退市等相關規定時存在執法不嚴的情況”。

  在此背景下,證監會于當年2月24日火速推出《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》,首次明確上市公司退市規則,并將PT水仙、PT中浩和PT粵金曼三家公司強制摘牌。

  2002年包括ST鞍一工在內的7家A股上市公司被強制退市,此后數年,均有上市公司被執行退市,市場上關于退市的話題也一度沉寂。

  從2008年開始,隨著借殼重組的重新盛行,ST類上市公司無一退市的神話再度上演,而且一些已經被暫停上市的公司也屢屢獲救,重返A股市場。

  垃圾股的爆炒之風則令退市問題再度成為市場關注的焦點問題,證監會及交易所高層人士也多次就退市問題表態。

  實際上,早在2009年舉行的“2009中國金融論壇”上,前任證監會主席尚福林就曾公開承諾,將“改善和完善主板、中小板的退市制度,進一步增強市場約束”。

  到2010年兩會期間,尚福林再次公開表示,將進一步完善退市制度,理順對上市公司實施ST措施及停牌的標準等問題。

  2011年1月,尚福林進一步在《求是》雜志撰文指出,將“積極推進主板、中小板退市制度改革,逐步建立完善創業板公司退出機制”。

  身處市場監管的第一線,深交所理事長陳東征對長期困擾A股市場的退市問題同樣是洞若觀火。

  2010年兩會期間,陳東征坦言,其提交的議案,重點關注創業板市場各項制度的完善,尤其是創業板市場的直接退市制度。

  在今年的兩會上,陳東征再度強調創業板的退市問題,在接受本報采訪時,陳東征直陳“創業板直接退市制度的核心,就是不允許重組,不允許借殼。”

  創業板是塊試驗田

  “如果說主板因為歷史包袱原因,退市制度一時難以落實,新生的創業板應該是完善退市制度的一個非常好的試驗田。”尹中立告訴本報記者。

  據尹中立介紹,在創業板上市規則出臺之初,包括其在內的眾多學者,即多方呼吁創業板應完善退市機制,“防止再次出現類似主板的情況,讓創業板最終淪為垃圾板。”

  本報記者也曾就創業板上市規則的征求意見稿,多方走訪包括投行高層和相關學者在內的專業人士,發表名為《專家建議創業板應厲行退

  市 借殼重組須嚴格限制》的訪談文章。

  實際上,證監會方面也并非沒有意識到問題所在。

  早在2008年3月26日召開的創業板征求意見專家座談會上,銀河證券首席經濟學家左小蕾、天相投資董事長林義相(微博)、中國人民大學金融與證券研究所所長吳曉求(微博)就曾聯手建議證監會,加強創業板的退市機制。

  “明確禁止創業板公司借殼上市行為”幾乎是上述專家的一致建議。

  在此基礎上,2009年11月6日,證監會副主席姚剛在接受媒體采訪時也表示,“我們不希望創業板的市場最后變成一個炒殼的市場,大家不把精力放在產業的創業上和企業的創業上,而把精力放在搞一個殼炒一把股票就走。”

  姚剛指出:“所以在創業板市場設計的時候有一條很重要的,就是創業板市場上市的公司可以直接退市。”

  然而,創業板開板兩年之后,退市問題仍然懸而未決。

  自2009年10月創業板開板至今,在長達近2年的“調研”之后,由深交所制定的創業板退市新規終于出爐。

  在證監會方面18日發表關于退市問題的講話后,深交所于11月28日公布了《關于完善創業板退市制度的方案》(征求意見稿)。

  記者發現,征求意見稿新增了兩項退市指標,分別為“36個月內累計受到交易所公開譴責三次”,和“連續20個交易日每日收盤價均低于每股面值”。

  此外,征求意見稿指出將“以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低”作為暫停上市公司申請恢復上市的盈利判斷標準。

  與此同時,創業板退市新規將“不支持暫停上市公司通過借殼方式恢復上市”,同時設立“退市整理板”。

  “這里面真正能起到作用的只有以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低作為暫停上市公司恢復上市的判斷標準這一條。”前述券商并購部負責人坦言。

  在該業內人士看來,36個月內三次譴責以及股價連續20個交易日低于每股面值,不僅在估值更高的創業板市場幾乎不可能出現,即使在主板市場也幾乎從未出現。

  而不支持暫停上市公司借殼重組的規定同樣過于寬松,“從主板的經驗來看,大部分ST公司的借殼重組都發生在暫停上市之前,創業板公司只要將重組稍微提前一點就能輕松規避退市”。

  更令其擔憂的是,“退市整理板”的設立,很可能使得創業板重蹈目前老三板市場的亂象。

  “現在主板上市公司退市是強制平移到代辦股份轉讓系統,也叫老三板。很多人為了賭這個公司還能回到主板上市就去買,造成了很多的問題。我們不希望創業板出現這樣的問題。”姚剛在前述訪談中就曾公開表示。

  然而記者發現,某些從主板退市并轉到老三板交易的上市公司,目前的股價甚至高于主板市場的藍籌股。

  以2005年從上交所退市的*ST中川為例,這家從事建筑行業的公司,目前在三板市場的股價為4.16元,而與其處于同一行業的中國建筑(601668.SH)目前的股價僅為3.13元。

  支撐這些退市公司股價的正是投資者對其重返主板的預期,早在2003年就已退市的*ST生態(原名藍田股份),就正在試圖通過破產重整和引入重組方,重返主板市場,公司的股價也因此達到了1.85元。

  “以前監管層一直講創業要一退到底,沒想到最后又搞出了一個‘退市整理板’”,該券商并購部高層感嘆,“有時候就是一個簡單的字眼就能讓整個制度徹底瓦解。”

  主板難退魔咒

  和新生的創業板有所不同的是,已經運行二十余年的主板市場,盡管已經有完備的退市制度設計,但近四年來無一家上市公司退市的尷尬數據,早已讓主板市場的退市機制飽受質疑。

  值得注意的是,在證監會重提退市問題的同時,究竟是什么原因導致A股此前的退市制度成為擺設?

  據本報記者從業內人士處了解,一般被暫停上市的公司,最遲只能拖到最近一年年報披露之后的第五個交易日,就必須向交易所提交恢復上市申請,交易所在收到申請后五個交易日內決定是否受理,受理之后的三十個交易日內決定是否同意恢復上市。

  上述規定意味著上市公司在暫停上市之后,如果解決不了問題,最遲只能“活”到次年年報披露之后的第四十個交易日。

  然而,上交所和深交所分別制定的《股票上市規則》卻在前述規定后提出,“在此期間,本所要求公司提供補充材料的,公司應當在本所規定的期限內提供有關材料,公司提供補充材料期間不計入上述本所作出有關決定的期限。”

  一證券業人士分析,正是這一句話讓前述規定化于無形,并直接導致了已暫停上市數年之久的上市公司仍然無法退市。

  2004年4月28日,*ST中遼(000638.SZ)因連續三年虧損被暫停上市,8月24日公司披露中報并向深交所遞交了恢復上市的申請,8月25日深交所受理申請,并于9月6日要求*ST中遼出具補充材料。

  憑借補充材料沒有時間限制的特點,*ST中遼“補充”了五年之久,一直到2009年6月5日,通過萬方地產借殼成功復牌。

  “監管層強調了這么多年的退市問題,就因為一句話而功虧一簣,可見這個問題解決起來并不是那么容易的事,創業板如果現在不把退市這個漏洞堵上,以后的難度會更大。”尹中立表示。

  前述券商投行高層則對創業板的退市新規不以為然,“如果證監會真的下決心執行退市機制,就要從主板開始,否則不如不說,到最后如果還是‘狼來了’,投資者因此而吃虧該找誰去?”

  在燕京華僑大學校長華生看來,不合理的發行制度才是退市問題久拖不決根本原因,作為業內專家,華生也曾參與創業板征求意見的專家座談會。

  “正因為生的機會不多,而想出生的企業又很多,以至于急于上市的企業無奈只好借尸還魂,這種情況下殼資源必然是稀缺和有價值的,最終就形成了該死的老也死不了的局面。”華生曾對本報記者表示。

  在其看來,一旦證監會放開發行管制,完成證券發行制度由核準制向注冊制過度,使得殼資源不再是一種稀缺資源,A股市場的退市難問題將不攻自破。

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