21世紀經濟報道 于海濤 溫潔 北京報道

　　創業板發行審核趨緊。記者獲悉，證監會創業板發審部近期對發行審核涉及的法律事項等進行了更嚴格界定。

　　尤其是對上市前“突擊入股”從嚴核查，明確要求增加對申報前最近一年新增股東的核查及披露，自然人股東需披露近五年履歷情況，法人股股東則要披露其主要股東、實際控制人相關情況。

　　嚴查“突擊入股”

　　據統計，首批登陸創業板的28家企業中，有11家在申報材料前一年內甚至一個月內有機構和個人突擊入股。

　　記者查閱“突擊入股”創業板公司發現，大抵有三種類型。

　　第一種是為公司員工做股權激勵。如神州泰岳(300002.SZ)2009年3月18日臨時股東大會審議以現金增資363.2萬股，公司主要中層管理團隊成員、技術人員和業務骨干均成為公司股東，每股認購價2.5元。

　　第二種是券商借做保薦人的優勢，直投進入。神州泰岳亦是如此，2009年5月18日，其保薦人中信證券直投子公司金石投資出資2772萬元認購210萬股。

　　第三種則通屬“潛規則”。如年僅20歲的女大學生趙紫彤以每股1元在西安德寶申報材料前拿到180萬股。更有甚者，投行人員曲線入股企業已是業內心照不宣的做法。

　　有鑒于此，創業板發審部近期對“突擊入股”要求嚴查，并對相關股份限售。

　　首先是申報材料前一年內新增股東的，除按招股說明書準則披露持股數量及變化情況、取得股份的時間、價格和定價依據外，如是自然人股東還需補充披露近五年履歷情況；如是法人股東，則要披露其主要股東、實際控制人相關情況。

　　對于申報前六個月發生增資或轉讓的，需提供專項說明，具體包括：增資原因、定價依據及資金來源、新增股東的背景；是否存在委托、信托持股等情況；新增股東與控股股東、實際控制人、中介機構等是否存在關系；新增股東對于公司未來發展能發揮什么作用等。

　　對上述情況，保薦機構、律師應該核查并發表專項意見，創業板發審部也可能視情況請派出機構調查。

　　另一做法是限售。創業板發審部要求，對IPO申請材料受理前六個月從控股股東、實際控制人轉出的，比照控股股東、實際控制人，上市之日起鎖定三年；申請受理前六個月從非控股股東、實際控制人轉出的，上市之日起鎖定一年。

　　如果公司沒有或難以認定控股股東、實際控制人，則所有股東按持股比例從高到低，直到總占比達51%，自上市之日起均鎖定三年。同時，公司董事、監事、高級管理人員間接持股的參照直接持股處理。

　　紅籌架構股權要清理

　　近期，創業板發審部對擬申報企業的股權及持股情況要求更明確及嚴格。

　　首先，若發行人與董監高及其親屬共同設立子公司的必須清理；如發行人與控股股東、實際控制人共同設立子公司，視情況處理，如果控股股東、實際控制人是自然人的，建議清理。

　　核心提示：證監會創業板發審部近期對發行審核涉及的法律事項等進行更嚴格界定，尤其是對上市前“突擊入股”從嚴核查，明確要求增加對申報前最近一年新增股東的核查及披露，自然人股東需披露近五年履歷情況等。

　　“這是為防止利益輸送，共同設立子公司，存在損害擬上市公司其他股東的可能。”一位上海券商投行部老總說。

　　此前部分企業為海外上市搭建“紅籌”架構，創業板發審部明確，請中介機構“審慎對待”，并請發行人考慮將境外特殊目的公司的結構去除。如果實際控制人確為境外公民或法人的，同時股權結構清晰，可以不做調整。

　　對于控股股東層次復雜、關聯關系復雜的，要求股權應當清晰，同時充分披露復雜的控制關系、關聯關系，并不存在故意規避實際控制人或控股股東監管的行為及影響發行人獨立性的關聯交易、兼職等。

　　對于兼職，創業板發審部則明確，發行人高管不得在控股股東、實際控制人擔任除董事以外的行政職務。控股股東或實際控制人除擔任發行人董事長、總經理外，還在其控制的其他企業中擔任重要管理職務的，要求說明如何保證客觀公正、獨立履行職務。相關人士需就此事項出具承諾。

　　有的企業存在情況不清的自然人股東或人數較多的股東，被要求加大披露力度，包括自然人股東與發行人的控股股東、實際控制人、董監高之間的關系，并說明是否存在委托持股、信托持股等情況。

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