本報記者 朱益民 深圳報道

　　核心提示：業績不穩定、缺少核心專利技術的中小企業 ，如何變為行業內技術水平高、自主創新能力強的龍頭企業？盈利嚴重依賴財政補貼和稅收政策優惠 ，如何博得業績高速成長之桂冠？上市前最后一次增資，竟有人甘當資本市場活雷鋒，放棄股權轉讓優先認購權……蘇州恒久上市路上有太多疑團。

　　77.04倍市盈率發行定價、711.7億資金熱捧、158倍網上超額認購，這一連串滾燙的數字火辣辣地昭示著又一批千萬富翁、億萬富翁從此誕生。

　　虎年伊始，蘇州恒久(申購代碼300060)登場。

　　僅按20.80元/股發行價計算， 蘇州恒久董事長、總經理余榮清夫婦身家增至8.5億，余之兄弟余仲清身家變為1996.8萬，余之姐夫孫忠良身家變為1248萬，余下8位自然人發起股東身家躍至數百萬到數千萬不等。

　　中國股市一向不乏一夜暴富的神話，但在蘇州恒久創業板上市后，以往為市場心馳神往的種種傳奇都將會在它面前頓失顏色。

　　一個業績并不穩定、缺少核心專利技術的中小企業 ，如何變為行業內技術水平高、自主創新能力強的龍頭企業；盈利嚴重依賴財政補貼和稅收政策優惠 ，卻能博得業績高速成長之桂冠；上市前最后一次增資——投資獲利行將數倍爆炸增長的關鍵時刻，竟有人甘當資本市場活雷鋒，不是向公司實際控制人低價轉讓手中股權，就是放棄股權轉讓優先認購權……

　　當這些天方夜譚式奇跡一股腦兒在蘇州恒久上市創富之路上浮隱浮現，人們就不得不為其實際控制人高超、罕見的資本財技所“驚詫”。

　　“虛幻”的專利技術

　　記者通過國家知識產權局網站專利檢索發現，科技研發實力如此雄厚的蘇州恒久，到目前為止居然連一項國家授權專利技術都不擁有。

　　“國內激光有機光導鼓生產制造行業內技術水平最高、自主創新能力最強、生產制造規模最大的龍頭企業，目前全球能夠掌握激光有機光導鼓生產制造行業內一套核心技術并擁有專用設備系統集成能力的少數幾家企業之一。”

　　這是蘇州恒久登陸創業板最為閃亮的金字招牌，亦為路演推介期間，公司董事長兼總經理余榮清對外極力宣傳的重點。

　　蘇州恒久招股說明書中披露，公司擁有4個有機光導體管外觀設計專利，專利編號分別為ZL200430054254.9、ZL200430054255.3、ZL200430054256.8、ZL200430054257.2，1個有機光導體實用新型專利，專利編號為ZL200420058463.5，這5項專利均于2004年12月向國家知識產權局申請。

　　正在申請的專利有4項，其中光導體用含高分子材料的新型阻擋層、改善有機光導體光疲勞性能的方法、多層結構的有機光導體三項專利為發明專利申請，專利申請編號分別為200410041098.1、200410066179.7、200910032466.9，實用新型申請專利——多層結構的有機光導體申請編號為200920047194.5。

　　此外，蘇州恒久還擁有國際先進、國內首創非專利技術三項，分別為激光光導鼓生產裝備研制、設計與集成技術、OPC 產品功能分離界面的結合與梯度分布技術、彩色激光光導鼓齒輪可拆裝技術；國際先進、國內領先技術7項，分別為鍍膜材料系列配方與配制技術、高精密鋁管加工與切削技術、不同類型與不同機種激光OPC系列產品技術、改善表面自潤滑和引進摻雜耐磨骨架材料技術、無陽極氧化鍍膜新技術、彩色激光光導鼓研制、生產工藝與技術。

　　5項現有專利技術、3項發明專利申請 、1項實用新型專利申請以及10項國際領先、國內首創或國內領先非專利技術。

　　這一切似乎足以成就蘇州恒久科技龍頭企業之威名。

　　但令人大跌眼鏡的是，記者通過國家知識產權局網站專利檢索發現，科技研發實力如此雄厚的蘇州恒久，到目前為止居然連一項國家授權專利技術都不擁有。

　　申請專利法律狀態檢索結果顯示，蘇州恒久擁有的5項專利技術已經被國家知識產權局于2010年2月下旬終止了專利權，終止原因為未繳年費；光導體用含高分子材料的新型阻擋層、改善有機光導體光疲勞性能的方法兩項發明專利申請在實質審查生效后，于2008年4月被宣告為“發明專利申請公布后的視為撤回”。

　　“專利申請被視為撤回的很可能是國家知識產權局實施實質審查后，要求申請人在指定期限內陳述意見或修改申請 ，申請人無正當理由逾期不答復，這意味著未來相關專利技術將很難獲得法律授權。”深圳一位不愿透露姓名的律師告訴記者。

　　雖然已經獲得授權的專利技術已因未繳年費被國家知識產權局終止，正在申請的兩項發明專利已經被視為申請人自動撤回，但蘇州恒久依然在招股說明書中宣稱自己擁有上述5項專利技術，堅稱已被視為撤回的兩項發明技術依然處于專利申請過程中，而對相關專利申請的實質法律狀態只字不提。

　　上海某證券公司保薦代表人向記者表示，“在專利已經被終止專利權的情形下，蘇州恒久依然宣稱自己擁有專利技術為虛假陳述，在某種程度上已經涉嫌欺詐上市。”

　　稅收優惠、政府補助“催肥”高成長

　　蘇州恒久的業績波動情況表明，這是一家嚴重依賴稅收優惠和政府補助的公司，其業績能夠以較快速率增長，在很大程度上是靠政府補助和稅收政策優惠催肥的結果。

　　蘇州恒久招股說明書對稅收優惠、政府補助變化風險進行了象征性提示，稱“公司享受的所得稅優惠政策與政府補助提升了公司經營業績。若公司無法取得新的政府補助，或未來國家稅收政策若發生不利變化，對行業及公司的政策支持減少，將對公司的經營業績產生不利影響。”

　　事實上，國家稅政策、補貼支持變化對公司業績成長并非如其宣稱的那樣輕描淡寫，而是影響相當嚴重。

　　2006年、 2007年、 2008年和2009年1-9月，蘇州恒久享受的所得優惠合計分別為54.61萬元、530.47萬元、455.40萬元和375.29萬元，占當期利潤的比例分別為13.72%、30.25%、18.45%和18.29%。

　　科技開發和產業化項目政府補貼1709.5萬元，所獲政府補貼(稅后)占2006 年、2007年、2008 年和 2009 年 1-9 月凈利潤的比例分別為 41.63%、55.01%、11.13%和4.13%。

　　蘇州恒久享受的所得稅優惠與獲得的財政補貼、增值稅優惠等三項凈額合計占2006 年、2007年、2008 年和 2009 年 1-9 月凈利潤的比例分別為63.86%、90.63%、34.49%、26.06%。

　　上海某證券公司首席會計師認為，“盡管蘇州恒久三年又一期凈利潤構成中，政府補貼及稅收優惠所占比例呈逐年下降趨勢，但其最近一期的補貼稅收優惠凈利潤占比依然明顯偏高。”

　　2007年，蘇州恒久實現營業收入5187.81萬元，凈利潤1753.89萬元，營業收入、凈利潤較2006年分別增長93.53%、340.45%，凈利潤增長大幅超過營業收入增長主要原因是 ，2007 年，公司收到的政府補助1135 萬元較2006 年大幅增加 9389077.5元，政府補助增長金額占凈利潤增長額的69.26%， 政府補貼對凈利潤大幅增長的貢獻率高達235.80%。

　　到了2008年，盡管公司營業收入大幅增長了52.44%，但凈利潤增幅同比大幅下降，僅增長了40.75%。

　　2009 年 1-9 月，蘇州恒久凈利潤同比增長 37.18%，再次超過營業收入23.65%的增長速度，一個重要原因為收到政府補貼117.79萬元，而2008年同期則沒有政府補貼事項發生。

　　蘇州恒久的業績波動情況表明，這是一家嚴重依賴稅收優惠和政府補助的公司，其業績能夠以較快速率增長，在很大程度上是靠政府補助和稅收政策優惠催肥的結果。

　　深圳一位證券特許會計師表示，“業績嚴重依賴政府補助和稅收優惠的公司是不可能上市的。”

　　不過，發行上市保薦機構廣發證券卻認為，“發行人依法納稅，享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴”。

　　赤裸的利益關聯

　　為什么陸重豪甘愿放棄蘇州恒久5年來的發展成果，相當于折價將自己的出資拱手讓給實際控制人呢？

　　創業板IPO啟動意味著一場奢華的上市創富盛宴的開始，然而就在這千載難逢的關鍵時刻，卻有人甘當雷鋒，將眼看到手的千萬財富拱手讓人。

　　2009年1月18日，蘇州恒久股東會一致同意：江蘇省蘇高新風險投資股份有限公司(下稱“蘇高新”)、江蘇昌盛阜創業投資有限公司( 下稱“昌盛阜”)、蘇州工業園區辰融投資有限公司、 閆挺、趙夕明、顧文明對蘇州恒久進行增資，蘇州恒久注冊資本由人民幣 2250 萬元增至人民幣 2531.25 萬元。

　　這是蘇州恒久上市前的最后一次增資。然而，就在這最后一次增資啟動當日，公司前任董事陸重豪與余榮清簽署《股權轉讓協議書》 ，協議約定陸重豪將其持有的蘇州恒久1.35%的出資比例以30萬元轉讓給余榮清 ，單位轉讓價格0.99元。

　　蘇州恒久招股書披露顯示，陸重豪曾于2004年3月8日出資30萬元從余榮清手中受讓1.65%的蘇州恒久有限責任公司(下稱恒久有限，蘇州恒久前身)股權，單位出資轉讓價格為1.46元。

　　為什么陸重豪甘愿放棄蘇州恒久5年來的發展成果，相當于折價將自己的出資拱手讓給實際控制人呢？

　　蘇州恒久對陸向余轉讓股權定價依據及其合理性的解釋為，“陸重豪于2004年3月8日受讓余榮清的股權成為恒久有限的股東，同時進入公司市場管理部擔任區域銷售經理職務，在其任職期間勤勉盡職，為公司的發展貢獻了應盡的力量。2008年，由于個人職業規劃的原因，陸重豪向公司提出離職申請并按其受讓該股權時與余榮清的口頭約定， 將其所持有公司股權按入股時的原價轉讓予余榮清。”

　　陸重豪當初從余榮清手中受讓股權是為了股權投資，還是要為自己找一份滿意的工作，為什么在蘇州恒久連年虧損的艱難創業期始終堅守，卻在公司發展形勢全面好轉的時候突發奇想地搞個人職業規劃進而離開公司？

　　“我已經離開恒久了，恒久的事情都已經忘記了，沒意思，也不想說。”近日，當記者將上述問題拋出時，陸重豪如此表示。之后，陸即掛斷了手機。

　　蹊蹺的“國退民進”

　　蘇高新的前任關鍵任職人員的浮現及其關聯公司上市前最后一刻大舉參股似乎可以為我們提供揭開疑團的線索。

　　就在陸重豪不帶走一片云彩瀟灑揮別蘇州恒久的同時，蘇高新也將自己持有股權的一半以當初的出資額轉讓給了余榮清。

　　根據轉讓交易，蘇高新取得恒久有限股權最初單位出資額轉讓價格為3.60元，而到了蘇州恒久創業板上市前最后一次增資時，其持有的9.09%的股權單位出資額轉讓價格竟只有2.44元。

　　為什么蘇高新如此心甘情愿地放棄自己進一步獲得巨額風險投資回報的獲利機會呢？

　　蘇高新的前任關鍵任職人員的浮現及其關聯公司上市前最后一刻大舉參股似乎可以為我們提供揭開疑團的線索。

　　恒久有限最初是由江蘇新恒通電纜集團公司(下稱“新恒通”)、余榮清、陸俊明、李榮林、徐志明等發起人共同出資，于2002年3 月27 日設立。由于恒久有限設立后經營虧損，未能達到投資預期，新恒通于2004 年 3 月 8 日退出。

　　同一日，時任蘇高新副總經理、現為蘇州恒久董事的沈玉將之岳母裘亦荷，與余榮清簽署了股權轉讓協議，以18.18萬元受讓恒久有限1%的股權，單位出資額的轉讓價格為1.46元。

　　2005年3月8日，蘇高新斥資1000萬元獲得了恒久有限的18.18%的股權。

　　還是同一日，余榮清的配偶蘭山英將所持 0.33%股權以15萬元轉讓給沈玉將，蘇州恒久解釋此舉符合蘇高新風險投資慣例及對所投資項目管理的要求，因為沈為蘇高新恒久有限項目的投資經理。

　　事實上，早在2001年，為感謝宋建華在恒久有限成立過程中應用人脈資源推薦新恒通對恒久有限的設立進行出資，余榮清曾決定在恒久有限成立后自愿將其擁有的恒久有限部分股份的權益(恒久有限首期注冊資本的 2%)的分紅權贈送給宋建華，那么引進資本實力雄厚的蘇高新參股蘇州恒久有限，余榮清是否又某種方式感謝了某位關鍵人物呢？由于蘇州恒久沒有對披露，外界無法得知。

　　恒久有限之所以要引進蘇高新，看重的就是蘇高新具有政府背景，能夠利用其特殊的地緣優勢為幫助公司在當地獲取政府補貼。事實上，蘇高新確實在這方面發揮了他人無法替代的作用。

　　蘇州恒久坦承，蘇高新入股后，在 2005年 3 月至 2009 年 1 月擔任發行人的財務顧問期間發揮了其在投資管理領域的優勢和地緣優勢，為發行人在高新區爭取優惠政策、申報各種基金資助等事宜提供了咨詢服務，對發行人取得稅收優惠、政府補助起到促進作用。

　　在蘇高新的幫助下，恒久有限很快于2006年11月13日與江蘇省科學技術廳、蘇州市科技局簽訂了《江蘇省科技成果轉化專項資金項目合同》，自2006年至2009年1-9月，蘇州恒久承擔了多項科技開發和產業化項目，獲得多項專項資金、科研經費等，其中計入報告期內損益部分的政府補助合計高達 17095900.00 元。

　　而在蘇高新參股前， 受規模較小、資金短缺等因素制約，恒久有限于2004年虧損-259.31萬元，現金及現金等價物凈增加額為-185.75 萬元， 余榮清將其自有房產抵押給擔保公司作為反擔保的方式僅從銀行取得了100 萬元的抵押貸款， 在當時的市場環境下很難取得更多的銀行貸款。

　　“盡管各地政府都會對高科技企業大力扶持，但很少支持虧損的中小科技企業，如沒有過硬的關系，要從政府那里拿到錢非常困難。”業內人士認為。

　　蘇高新為蘇州恒久解決資金瓶頸、大規模發展立下了汗馬功勞，但等到分享公司創業板上市勝利果實時，蘇高新卻不但需要把自己手中持有股權比例的一半按所謂約定以原價讓給公司實際控制人余榮清，而且還要眼看著為公司發展沒有作出任何貢獻的股權私募基金、自然人分羹、漁利。

　　值得關注的是，于2009年1月18日斥資1000萬元認購恒久有限4.45%的股權的昌盛阜為沈玉將的關聯公司，沈在該公司擔任總經理之職。沈分別持有江蘇同興財富投資管理公司(下稱同興財富)、蘇州太谷電力有限公司20%、9%的股權， 在這兩家公司中同時擔任董事職務，昌盛阜的股權投資運托管給為同興財富。

　　至此，或許不難理解在蘇州恒久創業板上市造富盛宴即將大宴賓朋之際，為什么會有國退民進這一幕悄悄上演。

　　“令人驚詫”的資本財伎

　　聘請評估機構，按照自己注冊成立公司的期望值進行評估為蘇州恒久實際控制人精明財伎的初露崢嶸，而蘇州恒久對政府科技成果產業轉化補助的運用則到了出神入化之境地。

　　2002年3 月27 日成立恒久有限時，將目前連年費都不愿支付的專利技術作價250萬元入股，便為蘇州恒久實際控制人精明資本財伎的首次亮相。

　　知情人士告訴記者，實際上，在蘇州恒久發審過會審核時，發審委委員曾對余榮清以“有機光導鼓(OPC)生產技術”經評估后作價 250萬元出資情況予以關注，要求中介機構對其評估定價的合理性進行核查。

　　核查結果顯示， 恒久有限出資人新恒通、余榮清、陸俊明、李榮林、徐志明于 2001 年9 月 28 日簽署 《蘇州恒久光電科技有限公司章程》 ，各出資方同意對余榮清 持有的無形資產——有機光導鼓(OPC)生產技術請陜西華德誠有限責任公司會計師事務所進行評估，并對評估值商定為若評估值小于250萬元人民幣，則余榮清的無形資產按評估值作價入股；若評估值大于250 萬元人民幣，則余榮清的無形資產按250萬元人民幣作價入股。

　　截至 2009年9月30日，沿用與原評估報告書中相同的評估方法、參數，并以公司 2002 年至 2007 年公司實際經營數據對有機光導鼓(OPC)生產技術驗算，其在 2002 年的市場價值為 88.75 萬元。該值小于原評估值 618 萬元及余榮清用其作價出資的 250 萬元。

　　但為確保蘇州恒久順利通過發行審核，保薦中介機構以實際的生產產能和投產的時間比預計的時間相對滯后、產品銷量與原評估預測量存在一定差距為由，將評估方法中的受益期由“2002 年—2007年”修訂為“2002 年—2008 年”進行評估結果的驗證，由此得出的驗證評估值為 260.12 萬元，高于余榮清以有機光導鼓(OPC)生產技術作價出資的 250 萬元，并據此認為250 萬元作價投入公司是合理的， 不存在出資不實或損害其他股東利益。

　　且不論評估受益期人為延長至2008年是否完全妥當，但不可否認的是，在2002年-2008年七年間，恒久有限在2006年以前一直處于虧損狀態，而在2006年至2008年實現的凈利潤中，有相當一部分來自政府補貼和稅收優惠，而這部分利潤則不能視同為余榮清有機光導股生產技術的貢獻，應該予以剔除驗證。

　　2006年至2008年，蘇州恒久累計實現凈利潤46206378.14 元，扣除政府補貼后的累計凈利潤為3006378.14元，按照評估報告給定的技術分成率定位21%、折現率 15%驗證測算，余榮清所謂的生產技術在2002年的經濟價值則只有169萬元，250萬元的評估計價較驗算值高估了48% 。

　　聘請評估機構，按照自己注冊成立公司的期望值進行評估為蘇州恒久實際控制人精明財伎的初露崢嶸，而蘇州恒久對政府科技成果產業轉化補助的運用則到了出神入化之境地。

　　蘇州恒久招股說明書對重要合同的披露信息顯示，公司與2006年與江蘇省科技廳、蘇州市科技局三方簽訂《江蘇省科技成果轉化專項資金項目合同》，項目名稱為：彩色激光打印與數碼復印有機光導鼓的研制與產業化。

　　合同約定，江蘇省科技廳資助蘇州恒久省科技成果轉化專項資金總計1130萬元(其中撥款資助930萬元，貸款貼息200萬元)， 地方財政配套資金565萬，專項資金加地方財政配套共計1695萬元，要求蘇州恒久實施期間籌集的其他資金(包括自籌資金、銀行貸款等)總額為6，605萬元，計劃于2006年籌集300萬元，2007年籌集1，900萬元，2008年籌集2，705萬元，2009年籌集1，700萬元，于2009年9月前完成自動化生產流水線及其配套技術裝備的研制及生產場地、公用工程及輔助設施建設產業化任務。

　　2006年-2009年9月，蘇州恒久的研發費用累計投入1494萬元，二期凈化設備、精密控制設備投入215萬元，土地投入1087萬元，與科技成果轉化相關投入合計不過2796萬元，與科技成果轉化轉向資金合同要求的自籌6500萬元相差懸殊。

　　令人感到驚奇的是，蘇州恒久2006年-2008年的公司資產負債率分別為23.22%、28.26%、24.17%，2009年1-9月，公司資產負債率更是低至21.32%，在最近三年加最近一期資產負債表上，長期借款、短期借款居然為零。

　　那么按照合同規定自籌6500萬的資金到底體現在什么地方了，難道是公司的生產經營費用也可以算作自籌資金范圍嗎？如此一來，豈不是完全利用國家科技成果轉化基金在為自己進行創業嗎？

　　上海一位證券特許會計師深表疑惑，“科技成果轉化補貼中明明有貸款貼息200萬元，怎么見不到企業貸款呢？即使借款還款的時間很短，但也不應該在每個時點都不顯示出來啊？”(21世紀經濟報道)

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