央企改革縮影 中冶IPO始末
姜雷
9月底下旬掛牌，以“A+H”模式實(shí)現(xiàn)整體上市的中國冶金科工集團(tuán)(下稱中冶集團(tuán))募集資金最多將達(dá)到400億元，為今年來中國也是全球規(guī)模第二大的IPO。
但這一切比之前計(jì)劃足足推遲了一年的時(shí)間。因?yàn)樵诼毠す苫刭�、股份公司設(shè)立等問題上的糾葛，這項(xiàng)被稱為“泰山項(xiàng)目”的上市計(jì)劃，在去年IPO凍結(jié)之前就應(yīng)該成行。
從最初的下屬科研院所單位的改制，到最終實(shí)現(xiàn)整體上市，中冶集團(tuán)用了7年的時(shí)間，一切的糾葛也都源于此。但對(duì)于在高負(fù)債中艱難行走的中冶集團(tuán)，對(duì)接資本市場才是刻不容緩的任務(wù)。
曾參與中冶改制工作的天強(qiáng)管理顧問總經(jīng)理祝波善認(rèn)為，中冶集團(tuán)的改制和重組雖不能做央企改制標(biāo)本，但可以看作是整個(gè)央企改革的縮影。
受阻職工股
“按照原計(jì)劃，中冶科工應(yīng)該在去年的10月之前就完成所有的上市工作�！苯咏幸奔瘓F(tuán)的知情人士告訴記者。
在最初的計(jì)劃中，中冶集團(tuán)甚至希望用不到一年的時(shí)間就完成全部上市工作。但2007年開始籌備上市，職工股問題就橫亙?cè)谒麄兠媲�。在中冶集團(tuán)內(nèi)部2007年底對(duì)于上市工作的總結(jié)中，“在職工股處理、土地權(quán)屬等重點(diǎn)難點(diǎn)問題上難以突破”，成為上市工作放緩的主要原因。
根據(jù)2006年新修訂的 《公司法》，上市前公司股東不得超過200人，超過該數(shù)的企業(yè)不能核準(zhǔn)上市。
職工股的問題源于中冶集團(tuán)的2002年的第一次改制。當(dāng)時(shí)中冶集團(tuán)下面的很多設(shè)計(jì)研究院經(jīng)營都很困難，那次改制是要將這些下屬單位轉(zhuǎn)變制成為國有控股公司，建立起規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。
當(dāng)時(shí)推行的是整體分立式改制，就是將企業(yè)的社會(huì)職能和經(jīng)營職能分開，引入社會(huì)法人進(jìn)行股份制改革。于是，這些研究院也就從中冶集團(tuán)的全資子公司變成了國有控股公司。在此過程中，中冶集團(tuán)又在已改制的子公司中推行了高管及骨干員工持股。
“問題在于中冶集團(tuán)回購職工股距離整體分立式改制的時(shí)間太近了，有的子公司剛剛成立職工持股會(huì)，就又要回購職工股，這也在當(dāng)時(shí)引發(fā)了很多爭議�！敝幸奔瘓F(tuán)內(nèi)部人士透露。
中冶集團(tuán)也并不愿意開展職工股回購。一方面是因?yàn)槌杀咎�。一方面改制還沒有徹底結(jié)束。記者了解到，2007年，包括北京設(shè)備院和建研總院兩家科研企業(yè)在內(nèi)，中冶集團(tuán)下屬企業(yè)改制并未結(jié)束。
當(dāng)時(shí)中冶集團(tuán)只是強(qiáng)調(diào)，對(duì)重要子公司要堅(jiān)持國有絕對(duì)控股，保持國有資本的主導(dǎo)地位。實(shí)現(xiàn)集團(tuán)對(duì)重要子企業(yè)的持股比例達(dá)到51%以上。
記者了解到，中冶集團(tuán)多次和證監(jiān)會(huì)進(jìn)行溝通，希望通過變通的方法繞過職工股的規(guī)定�！暗C監(jiān)會(huì)就此問題并沒有松口”，上述知情人士告訴記者。
回購成本
在得到證監(jiān)會(huì)明確答復(fù)后，中冶集團(tuán)必須要解決職工股回購的問題。2007年下半年，中冶集團(tuán)開始了回購職工股的過程。
中冶科工招股說明書顯示，本次重組前，中冶集團(tuán)擬投入本公司的下屬子公司中存在職工持股的共123家，其中二級(jí)公司30家，三級(jí)及三級(jí)以下公司93家，持股類型包括職工直接持股、工會(huì)(職工持股會(huì))持股、信托持股、自然人委托持股及特殊目的公司持股。
2008年，上述123家子公司均已按照相應(yīng)規(guī)范方案實(shí)施了職務(wù)(工)股收購。
根據(jù)最初的上市安排，在2008年1月底，就應(yīng)該完成職工股第一期收益支付；職工股企業(yè)工商變更登記完成�！暗@項(xiàng)工作一直往后推，到2008年中期才得以完成”，參與上市工作的知情人士告訴記者。
記者調(diào)查了解到，回購過程中，并沒有完全按照市場定價(jià)。中冶集團(tuán)以截止到2007年9月30日的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)，2007年3月26日之前的第一批出資購股，除了成本僅僅支付部分利息。3月26日到9月30日出資的第二批職工股，則根據(jù)上一年度凈資產(chǎn)值的比例來進(jìn)行核算回購。
不僅如此，據(jù)原計(jì)劃，在2008年5月底之前，就應(yīng)該完成的股份公司注資工作，也一直往后拖延，當(dāng)年的12月，中國冶金科工股份有限公司才成立，中冶集團(tuán)與寶鋼各占股份分別為99%和1%。
知情人士透露，股份公司人事安排上，中冶集團(tuán)也費(fèi)了不少的周折。“主要是在高管位置上的安排等等需要仔細(xì)斟酌”。曾經(jīng)在2007年7月至2008年9月任中冶集團(tuán)總經(jīng)理兼法人代表的沈鶴庭，被任命為中冶股份的總裁兼法人代表。
而在中冶股份擔(dān)任副董事長的王為民，接替了沈鶴庭在集團(tuán)的總經(jīng)理兼法人代表的職務(wù)。需要關(guān)注的是，作為后來者的年近70的老將劉本仁雖然身為中冶集團(tuán)和中冶股份的董事長，卻并不是這兩家企業(yè)的法人代表。
熟悉央企構(gòu)架的律師則稱，按照舊公司法的慣例，央企的上市公司和集團(tuán)內(nèi)，一般都是由董事長兼任法人代表。
特事特辦
“在中冶集團(tuán)的上市過程中，因?yàn)榕c證監(jiān)會(huì)的良好溝通。很多事情都是特事特辦”，參與中冶科工項(xiàng)目的投行人士表示。
在中冶集團(tuán)IPO申請(qǐng)過會(huì)之前，包括中船重工、中國北車等都已經(jīng)提前過會(huì)，但最終都排在中冶集團(tuán)之后。而中冶集團(tuán)從證監(jiān)會(huì)公告到拿到批文，前后僅6個(gè)工作日。
“一方面是集團(tuán)和證監(jiān)會(huì)前期溝通的比較順暢，更主要的原因是中冶項(xiàng)目是A+H，插隊(duì)主要是為了如期啟動(dòng)H股的招股程序”。上述人士表示。
不僅如此，在中冶科工上市的資產(chǎn)中，還成功的實(shí)現(xiàn)了被業(yè)內(nèi)稱為“大A套小A”的模式�！斑@在以前的央企上市中是很少見的”，上述人士稱。
中冶集團(tuán)持有51.06%股份的中冶葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司(下稱葫蘆島有色)在此次上市資產(chǎn)清單中。而葫蘆島有色的控股公司——鋅業(yè)股份(000751.SZ)是中國最大的鋅冶煉企業(yè)。
招股書顯示，此次中冶集團(tuán)上市資產(chǎn)中，包括了除紙業(yè)之外，工程總承包、礦產(chǎn)資源開發(fā)、制造以及房地產(chǎn)共四大板塊業(yè)務(wù)。
“鋅業(yè)股份的資產(chǎn)占集團(tuán)總資產(chǎn)比例不到5%，而且其主營業(yè)務(wù)是冶煉，對(duì)其他板塊來說是實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈對(duì)接，并不會(huì)存在同業(yè)競爭，所以獲得了證監(jiān)會(huì)的特批�！鄙鲜鐾缎腥耸勘硎尽�
在上述人士看來，中冶集團(tuán)上市提速的一個(gè)原因是對(duì)資金的渴求。近年來，中冶集團(tuán)從單一的建筑服務(wù)商向資源收購、房地產(chǎn)業(yè)務(wù)方面擴(kuò)張。這些投資都使得中冶集團(tuán)的資金鏈顯得十分緊張。招股說明書顯示，截至今年上半年，其債務(wù)余額超過730億，合并資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到了94.1%。
記者獲得的內(nèi)部信息顯示，在年初的一次會(huì)議上，中冶集團(tuán)內(nèi)部討論過是否將葫蘆島有色從整體上市計(jì)劃中拿出去，以降低資產(chǎn)負(fù)債率�！暗�?yàn)樯婕暗皆俅螌徟膯栴}，所以最后還是放進(jìn)上市公司了”。
記者了解，中冶集團(tuán)2009年全年的業(yè)務(wù)指標(biāo)為營業(yè)收入1750億元，利潤總額55億元。但09年過半，中冶集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入849億元，利潤27億元。
對(duì)此，中冶集團(tuán)總會(huì)計(jì)師李世鈺稱：一般而言，我們這個(gè)行業(yè)中的企業(yè)，50%以上的收入和利潤應(yīng)該體現(xiàn)在下半年。他表示，有信心超額完成全年的預(yù)測目標(biāo)。
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