日照鋼鐵本想借殼開元控股實現在香港上市，卻不想遭遇了環評風波，這給山東鋼鐵和日照鋼鐵的重組，將帶來哪些變數？

　　王濤

　　這幾天，我國最大的民營鋼鐵企業——日照鋼鐵控股集團(以下簡稱日照鋼鐵)實際控制人杜雙華，應是喜憂參半。喜的是他如愿將旗下部分資產借殼開源控股有限公司，初步實現在香港上市；憂的是日照鋼鐵優質核心資產的熱軋板帶配套技改項目，被環境保護部叫停。

　　這將日照鋼鐵本已存疑的被收購命運，推入更深的懸念漩渦。在這背后，山東鋼鐵業的整合之路更是迷霧深鎖。

　　借殼開源或分步上市

　　繼去年底閃電收購開源控股4.4億股，并通過兩度增持成為開源控股最大單一股東之后，杜雙華毫無懸念地成為開源控股最大股東。

　　6月11日，香港上市企業開源控股宣布：公司以52億港元收購譽進發展，譽進發展成為開源控股的全資子公司。譽進發展間接持有日照型鋼有限公司30%的股份、日照鋼鐵有限公司30%的股份及日照鋼鐵軋鋼有限公司25%的股份。

　　至此，日照鋼鐵將部分資產成功轉移到開源控股，其先“借殼”然后實現整體上市的運作路徑也越來越清晰。

　　“通過反向收購開源控股，注入日照鋼鐵及關聯公司部分資產，來換取控股股東地位只是第一步，接下來已被控制的開源控股便可繼續收購杜雙華所持有的其余鋼鐵類資產。”據北京交通大學中國企業兼并重組研究中心副主任張金鑫分析，如果這個步驟發生在兩年之后，那么其所面臨的上市審批程序還會更簡單一些。

　　港交所修訂的《上市規則》規定，在上市公司新控制人控制權到手后24個月內完成的注資，才被視為反收購，即借殼上市將被視為新上市行為�！霸诓粚е率召徍笊鲜泄�司業務發生重大變更等情況下，反向收購后的復牌申請不被視為新上市行為。就目前的情況來看，日照鋼鐵很可能分步完成其上市攻略�！睆埥瘀瓮茢�。

　　北京安泰科鋼鐵業分析師馬海天認為，即使日照鋼鐵將資產一次性注入開源控股，這也只能說明其所面臨的審核將相對嚴格，但只要準備充分，這種重大的資產重組仍有很大可能獲得通過�！叭照珍撹F也可以考慮引入戰略投資者或證券公司進行運作，以提高上市的成功率。”

　　拒絕合并重組難度加大

　　日照鋼鐵“上市”的舉動，在山東鋼鐵業引發了不小震動。

　　去年在山東省政府的主導下，山東鋼鐵集團(以下簡稱山東鋼鐵)和日照鋼鐵簽訂了重組意向書，由山東鋼鐵重組日照鋼鐵。如此一來，山東鋼鐵的重組難度無疑加大了。

　　“如果山東鋼鐵還想重組日照鋼鐵，就必須遵循上市公司要求的相關程序。比如要征得上市公司董事會、股東大會的同意。屆時，上市公司的董事會將由日照鋼鐵及其所信任的董事控制，董事會這一關就很難通過。此外，涉及重大資產重組還需獲得香港聯交所審批。”馬海天表示。

　　另據北京交通大學中國企業兼并重組研究中心新近的調查顯示，杜雙華采用將部分資產借殼上市的方法反收購，可能與山東鋼鐵對日照鋼鐵收購的報價過低有關。山東鋼鐵擬按凈資產加成法定價，但加成幅度較低。杜雙華認為，這樣做低估了日照鋼鐵的價值，但雙方在如何定價上難以達成一致。通過將部分資產上市，實際上找到了一個公開定價機制，有利于杜雙華在價格談判中，獲得更多的話語權。

　　“撮合”畢竟只是政府單方面的想法�！叭照珍撹F在要求沒有得到滿足的情況下，尋找其他出路來保障自己的利益也無可厚非�！瘪R忠普表示。

　　環評風波被疑命比鐵本

　　“巧合”也發生在6月11日。環境保護部新聞發言人陶德田通報，從即日起暫停審批山東省鋼鐵行業建設項目審批，以遏制環境違法行為。其中，日照鋼鐵建設的熱軋板帶配套技改項目，違反國家產業政策和鋼鐵發展規劃，未經環評審批擅自開工建設并投產。

　　在環境保護部通報發布后，山東省環保廳迅速采取措施。日前，日照鋼鐵的違規項目已停建。

　　顯然，如果此問題不能得以妥善解決，日照鋼鐵的上市進程必將受到影響。

　　據了解，此項目是日照鋼鐵的優質核心資產，也是其未來發展的基礎。自2006年開始建設至今，熱軋帶鋼生產線已基本建成。“投入巨資的項目被暫停，甚至可能意味著日照鋼鐵失去上市的意義�！睆埥瘀握f。

　　這很容易讓人聯想到另一個民營鋼企——鐵本。2004年，設計能力為840萬噸的江蘇鐵本因為違規被叫停，最后分崩離析。

　　不過，此事件的關鍵點似乎已不是日照鋼鐵沒有進行“環評”，而是有關部門想以此來影響其上市進程及山東省鋼鐵業整合的計劃，限批顯然有助于山東鋼鐵收購日照鋼鐵�！斑@么大的項目建設了2年多，當地政府有關部門對此肯定心知肚明�！瘪R忠普說，有關部門之所以選擇在日照鋼鐵“借殼上市”這個關鍵時點，做出這項舉動也難免讓人作出如上判斷。

　　“無論如何，如果日照鋼鐵最終淪為第二個鐵本，必將是一個讓人遺憾的雙輸結果！”張金鑫說，這不僅不利于山東整個鋼鐵業的整合，而且將會給金融危機之下的民企發展產生很大的負面影響。

　　迷局待解整合出路何在

　　“有時候跳出來看問題可能更趨于理性�！瘪R忠普更愿意將視角放置于更廣闊的國有鋼鐵資產戰略格局調整的背景之下。

　　“一旦山東鋼鐵吞并日照鋼鐵成功，就意味著山東特大型鋼鐵集團的組建走出了關鍵性的一步，這便是主導者的算盤�！瘪R忠普表示，中國鋼鐵集團的重組必須要由政府來主導，但是，制造“環評事件”以期對日照鋼鐵“施壓”的手段并不高明。僵持或“扼殺”都沒有意義�！拔磥�3年，中國的鋼材需求還會有大幅增長，建設大型鋼廠是大勢所趨。”

　　多數業內人士都和馬忠普一樣，樂見山東鋼鐵與日照鋼鐵合并成功，但前提是“有關部門要把工作做細，要主動化解矛盾”。

　　此外，并購最終要通過整合創造價值，沒有整合很難實現并購之前預期的協同效應。而眾多案例表明，導致整合失敗的首要因素是文化。

　　目前，我國國企、民企間的文化差異仍很鮮明，一般而言，民企的決策更高效，市場化更充分，也更講求業績。這似乎印證了我國鋼鐵行業鮮有國企成功收購優秀民企的事實。

　　不過，山東鋼鐵產業并非只是“華山一條道”。除了并購這種能馬上獲得現有生產能力的投資方式之外，山東鋼鐵還可以選擇新建�！跋啾戎�下，如果成本和收益也劃得來，山東鋼鐵考慮新建的投資方式仍有可能�！睆埥瘀巫詈笳f。

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