IPO第一單三金藥業當初的MBO疑似違規

　　本報記者 紀旭 發自廣西桂林

　　6月22日上午，北京金融街威斯汀大酒店里異常熱鬧，IPO重啟第一單桂林三金藥業股份有限公司(下稱三金藥業)的首場詢價推介會正在進行，悉數到場的三金藥業眾高管臉上掛滿喜悅。

　　業界預測，三金藥業此次上市可能會生產9位億萬富翁和33位千萬富翁，三金眾高管皆在此列，其中直接間接持有公司44.53%股權的董事長鄒節明家族，如果按照公司去年0.67元的每股收益和當前A股同類公司30倍PE來計算，上市后鄒家合計財富或將超過36億元。

　　同一天，三金藥業的大本營廣西桂林，一場夏雨退去了多日的燥熱，桂林城涼爽怡人，但與數千里之外北京的熱鬧相比，三金藥業本部則顯得過于平靜，一切和往常一樣，遠沒有“家有喜事”的張揚與喜悅。

　　“上不上市跟我們沒有關系，我們兩年前就被迫退股了。”三金藥業一位員工無奈地告訴時代周報記者。

　　退股風波

　　2006年底至2007年初，三金集團393名員工將9180多萬股三金集團股權悉數轉讓給了桂林市金科創業投資有限責任公司(下稱金科創投)。此次股權轉讓完成后，金科創投以45.90%的持股比例，成為三金集團單一大股東，三金集團則是三金藥業的大股東。

　　而金科創投實際控制人及股東正是鄒節明等5位三金集團高管，這相當于三金集團管理層通過曲線方式完成了MBO。此時，三金藥業成為IPO重啟后的第一單，更顯得當年的股權轉讓意義非凡。

　　資料顯示，2006年11月20日至2007年2月9日，三金集團393 名股東將所持的91809100股的三金集團股份轉讓給了金科創投，并于2007年3月28日辦理了工商變更登記。股權轉讓完成后，金科創投持有三金集團45.90%的股權，為單一控股股東。

　　知情人向時代周報記者反映，此次涉及股權轉讓的393名股東都是三金集團員工。正是這次股權轉讓引起了三金藥業部分員工不滿。

　　1994年3月，以桂林中藥制藥廠為核心，桂林三金藥業集團公司成立。1997年12月及1998年1月，桂林三金高管、中層及普通員工合計563名自然人，分兩次出資購買了三金藥業集團的全部產權。2001年12月，經批準，“桂林三金藥業集團有限責任公司”整體變更為“桂林三金藥業股份有限公司”。至此，這家1967年成立的國有企業完全改制為股份制公司。

　　也是在2001年12月份，三金藥業工會委員將其代員工管理和持有的68%的股權轉讓給三金集團，代持的15.38%股權轉讓給孫家琳等39名自然人。資料顯示，三金集團是由鄒節明等541名職工在2001年12月設立的股份公司。

　　此次股權轉讓使三金藥業的高管層獲得股權再分配，其中鄒節明夫婦在三金集團持股比例上升至18.04%，在三金藥業間接、直接累計持股比例則上升至22.33%，而普通員工的股權則被稀釋，但并沒有引起波動。

　　但2006年底至2007年初的第二次股權轉讓，則使393名員工徹底失去了股東身份，而且，一些員工指責公司有“逼迫”員工退股行為，這引發了部分員工的不滿。

　　“不退不行啊，公司說不退股就不分紅。”6月22日，三金藥業的一位員工向時代周報記者回憶當時情景，公司說是自愿，但不退股不分紅，還給出了4.9元的溢價，“大家一算賬，只有退股了。”

　　但三金集團副總經理、董事會秘書韋葵葵向時代周報記者否認了“不退股不分紅”的說法。她告訴時代周報記者，此次股權轉讓完全是按照自愿的原則進行的，所有退股員工都簽了自愿退股協議，而且，4.9元的溢價是按照當年公司凈資產加上5年利潤預期計算出來的，完全考慮了退股員工的利益。

　　然而，就在退股結束的一個多月后，2007年3月16日，公司2006 年度股東會通過了“分紅”方案，總計向股東派發股票及現金紅利4.32億元，而此前，公司每年派發紅利最多不超過5000萬元。

　　MBO路徑

　　經過兩次退股后，393名員工退出股東身份，三金集團的股東縮減為金科創投及鄒節明等118名自然人，金科創投最終以45.90%的持股比例，成為三金集團單一大股東。而金科創投已經完全掌握在鄒節明等三金集團5名高管手中。至此，一場曲線MBO圓滿完成，三金集團高層管理人員控制了三金藥業80%以上的股權，為上市后的財富暴漲提前做好了準備。

　　在這當中，鄒氏家族無疑成為最大的獲利者。三金藥業招股說明書顯示，通過一系列的股權運作，本次股票發行前，鄒節明父子合計持有金科創投66.1%股權，為金科創投之控股股東，而金科創投持有三金集團45.9% 股權，鄒節明及其親屬合計直接持有三金集團18.89%股權，由此，鄒節明是三金集團之控股股東。而三金集團持有三金藥業68%股權，同時，鄒節明夫婦還直接持有三金藥業11.05%股權。合計下來，鄒節明通過其自身及親屬直接間接持有三金藥業44.53%股權。

　　韋葵葵向時代周報記者解釋，因為集團要做到包括管理骨干、營銷骨干、技術骨干在內的中高層管理人員控股，所以必須要向員工收購股份。而對于為什么要通過金科創投曲線收購，韋葵葵解釋：“這是券商指導我們這樣做的，券商認為由法人控股比較好。”

　　如果以時間為主線，梳理三金集團“運作”MBO全過程，無疑是一局妙棋。

　　2006年11月10日，原金科創投兩名股東將股權全部轉讓給鄒節明等5名三金集團高管。同日，金科創投公司召開2006 年第一次臨時股東會批準上述股權轉讓；僅在10天之后，11月20日，金科創投開始了收購三金集團員工股權行為，直至2007年2月9日結束。

　　一個多月后，2007年3月16日，三金集團股東大會通過了“超大禮包”的派發股票及現金紅利方案；同月，金科創投公司股東由5人變為7人，新增加的兩名股東鄒準、鄒洵皆為鄒節明之子。

　　2007年5月，金科創投7名股東按持股比例進行了增資擴股，注冊資本從2700萬元增加至9180.91萬元。三金藥業的招股說明書稱，增資及購買股權的主要資金來源為2006年的三金藥業及三金集團紅利分配、股票基金收益、薪酬所得。

　　2007年5月25日，三金藥業召開2007年度第一次臨時股東大會，批準了本次上市。

　　一位業內人士向時代周報記者表示，從股權轉讓到股東會批準上市，只有短短數月時間，從時間上判斷，金科創投大量收購三金集團員工股權之時，三金藥業就已經有了本次上市計劃，

　　“不存在”的金科創投

　　“三金四年前就有條件上市，為什么等到今天才上？”6月22日，桂林一位接近三金的人士意味深長地向時代周報記者發問。

　　作為國內知名的中藥企業，三金藥業曾有多次上市機會。

　　1994年，桂林三金藥業集團成立之時，就得到了廣西壯族自治區第一批上市指標，但三金卻放棄了這次讓很多企業都眼紅的機會。此后，多次上市機會被三金放棄。

　　“當時我們的項目沒有準備好，”韋葵葵對時代周報記者解釋，如果那個時候上市，拿了錢稀里糊涂地花了，就是對股民不負責任。“現在我們已經把項目都準備好了，我們的產能要擴張，需要資本市場這個平臺來募集資金，投入到這些項目上去。”韋葵葵表示。

　　三金藥業在招股說明書中稱，本次發行后，募集資金將按照輕重緩急順序投入到特色中藥三金片技術改造工程、西瓜霜潤喉片等特色中藥含片技術改造工程等 10 大項目。

　　但有業內人士卻向時代周報記者表示，不排除另一個更重要的原因：完成管理層控股再上市。

　　三金集團在運作管理層控股過程中，金科創投無疑起到了關鍵作用。這究竟是一家什么樣的公司呢？

　　經時代周報調查獲悉，金科創投成立于2005年9月16日，注冊地為桂林市臨桂縣，經營范圍為創業投資，醫療、藥品、食品技術的開發、轉讓及信息咨詢。金科創投公司由李耀峰和周嶸出資設立，最初的注冊資本只有人民幣300 萬元。

　　2006年11月10日，李周二人分別將股權轉讓給鄒節明等5人，后經增加股東及增資擴股，目前股東人數變為7人，注冊資本及實收資本皆為9180.91萬元。股東中除了鄒節明父子3人外，另四名股東王許飛、謝元鋼、韋葵葵和王淑霖都是三金集團的董事和監事。

　　但當時代周報記者按工商注冊地址“臨桂鎮機場路麒麟灣A-1-22”尋找這家公司時，卻發現麒麟灣竟然是號稱“廣西第一別墅區”的住宅小區，而“A-1-22”是一棟沒有裝修、也無人辦公的空別墅。小區物業管理人員告訴時代周報記者，從來沒有見過這戶業主，也從來沒有看到有人來過。

　　記者又通過電信部門查詢這家公司登記的電話號碼5841861，發現此號碼為三金藥業的聯系電話，歸屬區域為桂林市七星區，并不是公司所在地臨桂縣。

　　公司辦公場所沒有人跡，電話號碼張冠李戴，難道金科創投是一家“空殼公司”？

　　“這是一家投資公司。”韋葵葵向時代周報記者解釋，金科創投是三金集團的控股股東，等于向三金集團投資。韋葵葵證實，除此之外，金科創投從來沒有進行過醫療、藥品、食品技術的開發、轉讓及信息咨詢等其它業務。

　　顯然，金科創投公司存在的唯一目的，僅僅是作為鄒節明父子及三金高管控股三金集團的“皮囊”。但正是利用這家沒什么業務的“空殼”公司，鄒節明等高管完成了至關重要MBO，為財富暴增鋪就了一條順暢之路。

　　旁邊報道：低調鄒節明

　　在鄒節明的發跡地廣西桂林，人們對他的評價是“低調”、“認真做事的人”。

　　鄒節明1943年出生于湖南常德，1961年考入武漢大學生物系藥用植物專業學習，1966年畢業后被分配到桂林中藥廠工作。1984年，已經成為桂林中藥廠總工程師的鄒節明兼任廠長，從此開始了中藥和民族藥現代化的探索之路，并把三金藥業推向了中藥現代化的顛峰。43年中，他共研究開發出39個中藥、民族藥新藥，其中三金片累計銷售32億，西瓜霜36億元，共累計銷售85億元，上交稅收19億元。《光明日報》甚至把他稱為“現代中藥與民族藥制劑先驅”。

　　《桂林晚報》副總編毛榮生與鄒節明相交多年，他告訴時代周報記者，鄒節明有很多次機會做桂林市的副市長及自治區醫藥管理局局長，但他都沒有去。“他是一個認真做事的人，只想把企業做好。”毛榮生評價。

　　記者在桂林采訪發現，鄒節明以及家人在桂林的口碑非常好。“鄒節明一家人都很低調，”一位認識鄒節明的人士告訴時代周報記者，鄒節明為人謙遜，待人真誠，不擅交際，從來不在公司的接待場合上露面，也很少參加社會上的公開活動，“好像與這個社會隔著一層東西。”

　　“鄒節明的兩個兒子也一樣低調，從來不張揚，不飛揚跋扈，在桂林竟然很少有人認識他們。”這位人士說，鄒節明不但公司管理的好，家教也很好。

　　6月23日，記者來到鄒節明家所在的小區，這是一個樓齡超過10年的小區，八層高的樓房普普通通，與桂林市區新崛起的眾多現代化住宅小區相比，甚至有些寒酸。鄒節明的鄰居們也許想不到，那棟普通的住宅樓里，即將誕生一位超級富豪。

　　6月21日，在三金藥業家屬樓前的桂花樹下，70多歲的唐婆婆回憶起當年三金人的創業歷程，感慨萬千。唐婆婆退休前是三金藥業的技術人員，掌握著西瓜霜的全部制作工藝。聽說三金即將誕生多位富豪，唐婆婆說，退休后，曾有“外人”高薪請她去指導，她以“不能對不起三金”為由拒絕了。“要那么多錢干什么，夠生活就行了。”唐婆婆說。目前，她每月的退休金是700多元。

　　紀旭

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