隨著日前首批被抽查的30家擬IPO企業將工作底稿送至上海國家會計學院，接受監管部門的封閉式“過堂”核查，擬IPO企業財務自查已正式升級為權力部門的監管核查。

　　與IPO財務核查啟動前相比，此次財務核查風暴截至目前已收到了階段性成果：因未完成自查工作而提交中止審查申請的有107家企業；提交終止審查申請的有162家企業，困擾A股市場多時的“IPO堰塞湖”有所緩解。

　　但IPO財務核查的目的顯然不僅僅是逼停或暫緩幾家造假或存在其他硬傷的IPO企業上市，也不僅僅是就事論事“運動式”地通過嚴格的財務和法律稽核查究投機企業和企業主，而是有著更深的監管意圖，即正本清源，借此徹底改變A股IPO的財務造假和粉飾之風，從而切實保護投資者，提高A股上市公司的質量。就這個意義上來說，IPO財務核查盡管取得了初步戰績，可離功德圓滿尚遠。

　　據一些業內機構評估，剔除已經提出終止上市和中止上市的200余家企業，在目前擬上市的近700家企業中，至少還有三成的企業為了滿足上市條件，而對IPO財務和法律條件所涉及的數據和表述進行了不同程度粉飾，或進行了 “選擇性遺漏”。不過，發行人及其保薦人出于各種考慮，在本輪核查的第一階段自查階段中沒有選擇撤回材料，而是仍然冀圖渾水摸魚，逃過這一劫。至于因IPO核查已撤回材料的上百家IPO企業，相關機構評測認為，如果IPO財務核查不能成為常態，而企業欺詐上市后仍然處罰過輕，那已經緩解的“IPO堰塞湖”將很快再次形成，甚至有過之而無不及。

　　筆者認為，剛剛開始的IPO財務核查第二階段不但絕不能虎頭蛇尾，而且恪于我們的A股市場尚缺乏法律精神和投資者保護文化，此次IPO核查第二階段“監管核查階段”還應趁熱打鐵再加一把力，在集思廣益、創新核查手段的基礎上，更加嚴格執法。

　　具體來說，筆者認為，在現場核查和問核階段，鑒于相關財務和法律核查已進入攻堅期，時間短、任務緊，而有關核查部門人手又有限，因而可以引入社會力量，從開放信息源頭、完善投資者保護機制和發揮投資者及市場專業人士的聰明才智上入手，讓公眾協同核查，進而探索打擊財務造假的長效機制。畢竟，人民群眾的眼睛是雪亮的。

　　首先，為了便于群眾監督、避免IPO核查暗箱操作，要開放IPO信息源頭，結合此次IPO財務核查，除已經預披露招股說明書的IPO企業外要繼續披露外，公開披露全部擬上市企業的招股說明書、審計報告、自查報告等上市文件，并由核查者接受群眾對擬上市企業的信訪和現場舉報，從而為廣大公眾參與監督提供基礎。

　　其次，樹立A股市場的法治風氣，要明確IPO核查的信息披露標準底線，對于存在重大遺漏和虛假披露的IPO企業，因其違反基本法治精神和企業家道德操守，因而不論其財務業績好壞，都應堅持一票否決，以存在IPO實質障礙論處，拒絕其IPO申請，甚至追究其造假或違規信披的法律責任。

　　第三，以查處已上市企業欺詐上市或信息披露違規為契機，對公開“自認”存在信息披露“瑕疵”、財務不實等違法違規行為的上市公司，因其“自認”行為完全符合民訴法上的證據規則，因而應全面豁免民事訴訟賠償的前置處罰程序，從而倒逼擬上市公司采用法律允許的IPO行為，認真對待其IPO承諾，并為當下的IPO監管核查提供額外監管紅線，即IPO承諾法律上是否成立、財務上是否可行，現有IPO申報文件中的描述是否與其承諾一致。

　　(作者系盈科律師事務所全球高級合伙人律師)

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