□ 袁 元

　　作為時隔9個多月之后第一只IPO發行上市的新股，又是新股發行制度改革之后的發行第一股，加上19.8元的相對高溢價發行，桂林三金受到市場各方的注視是毋容置疑的。對于這樣一家本來平平常常的藥業公司，一旦放在顯微鏡之下，找出些許“問題”并不困難。

　　于是，就在桂林三金上市發行的前夜，一家財經媒體發文稱有人報料說桂林三金改制存在違規問題�？紤]到之前立立電子在發行之后遭人舉報存在問題被迫擱置上市計劃之事，這篇文章迅速在網絡上傳播，也由此引起了投資者的憂慮，擔心桂林三金會不會重蹈立立電子的覆轍？

　　事情的起因其實并不復雜，從現在披露的線索來看，1997年底桂林三金改制時，桂林三金高管、中層及普通員工合計563名自然人出資5148.66萬元買下了桂林三金藥業集團公司的全部股權，國有股實現了全部退出，桂林三金管理層和員工持股各占37%和63%，由此，桂林三金轉制成民營企業。單從這個層面上來看，桂林三金似乎沒有什么問題，但凡事只要往下一追，問題就浮現出來了，那就是按當時的股權攤派，一些中高管干部有些人要買四五十萬股，有些人要買上百萬股，以當時桂林三金的工資水平而言，這些中高管干部根本就沒有資金購買如此大量的股票，那么，這些購股的資金從何而來？

　　為了解決購股資金，桂林三金采用了當時通用的“借款購股”方式，即通過由中高管干部向財務部門借款的方式為其購股提供資金。正是這種當時風行的“借款購股”方式，如今成了市場質疑桂林三金是否誠信的關鍵所在，因為桂林三金并沒有在其招股說明書中披露此事。

　　面對市場的質疑，桂林三金董事長鄒節明、桂林三金股份有限公司、公司上市保薦機構和主承銷商招商證券，還有其發行人律師北京市通商律師事務所先后發表談話和聲明，認為其招股說明書并無陳述不一致的情況。

　　某種程度上來說，桂林三金甚至覺得有點冤枉。因為在當時全國各地的公司改制中，“借國企錢買國企股”的情況很多。在上世紀90年代上市公司之中，很多上市公司的內部職工股發行管理并不規范，有些公司是借錢給職工買，有些公司竟然把內部職工股賣到了公司以外的社會上，由此還造就出當時“一級半”市場的紅火景象。相比那些公司股權購買和管理的混亂狀況而言，桂林三金認為自己還是做得比較規范的。

　　應該說，作為新股發行制度改革之后的發行第一股，管理層對桂林三金的審核是嚴之又嚴。這也是桂林三金勇于面對市場質疑的底氣所在。

　　周一是桂林三金網上申購日。當天，滬深股指紛紛以長陽報收，恰恰成為投資者對桂林三金“披露門”事件的最真實反應。由此看來，桂林三金遇到的改制疑問并沒有動搖投資者對市場、對新股發行的信心。

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