新浪財經訊 日前，多家媒體對公司制氧機銷售數據、財務數據、對丹陽通泰其他應收款以及未披露未完結訴訟等問題提出質疑(此前報道：魚躍醫療被曝造假上市 公司回應造假門)，魚躍醫療今日晚間通過交易所網站發布澄清說明。魚躍醫療將招股書中的制氧機銷售數據問題推給保薦機構平安證券，同時還公開其與北京亞奧的糾紛由來。以下為公告全文：

　　股票簡稱：魚躍醫療 股票代碼：002223 編號：臨2008-001

　　江蘇魚躍醫療設備股份有限公司

　　澄清公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、傳聞簡述

　　江蘇魚躍醫療設備股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“魚躍醫療”)獲悉，有媒體對公司制氧機銷售數據、財務數據、對丹陽通泰其他應收款以及未披露未完結訴訟等問題提出質疑，主要內容如下：

　　(一)關于制氧機銷售數據的問題

　　魚躍醫療招股說明書中所披露的2004年制氧機外銷數量與其向財政部提供的相關數據不一致，即魚躍醫療提供給財政部的《產品銷售量和銷售額出口證明》

　　記載的制氧機2004年的出口數量為2.8萬臺，出口收入為673.4萬美元，招股說明書中披露制氧機2004年的出口數量為37臺；此外，本公司保薦人平安證券有限責任公司(以下簡稱“平安證券”)出具的發行保薦書中披露的“2004年、2005年、2006年、2007年1-6月的制氧機和氧氣閥的外銷收入分別為126.48萬元、748.98萬元、2,669.94萬元和978.81萬元”，其中2005年和2006年的外銷收入數據與招股說明書中披露的2005年和2006年相關銷售數據751.24萬元和2,528.08萬元不一致。

　　(二)關于財務數據的問題

　　2005年至2007年，公司未依法繳納稅款，存在偷逃稅款問題；2005年、2006年，母公司利潤與合并利潤出現較大差額。

　　(三)對丹陽市通泰房地產公司其他應收款問題

　　2004年11月，公司因房地產開發項目合作支付給丹陽市通泰房地產公司(以下簡稱“丹陽通泰”)4,000萬元用于土地招拍掛，至2006年11月底，丹陽通泰未取得土地使用權。2007年公司將該筆款項權利轉讓給關聯方江蘇和美置業有限公司(以下簡稱“和美置業”)，猜測丹陽通泰是否起到了資金橋梁作用，該筆款項被大股東用于他途。

　　(四)關于未披露與北京北辰亞奧科技有限公司未完結之訴訟的問題

　　2007年10月，北京北辰亞奧科技有限公司(以下簡稱“北京亞奧”)向北京市第一中級人民法院提起行政訴訟，公司未就該訴訟事宜進行披露。

　　二、澄清說明

　　(一)關于制氧機銷售數據

　　1、關于招股說明書中相關數據與保薦意見書中相關數據不一致的說明2005年和2006年，本公司制氧機和氧氣閥的外銷收入分別為751.24萬元、

　　2,528.08萬元，與平安證券的發行保薦書中披露的相關數據748.98萬元和2,669.94萬元分別相差2.26萬元和141.86萬元，其中：2005年的差異主要是計算時的尾差導致，在我們對招股說明書進行最后檢查時，將748.98萬元糾正為更為精確的751.24萬元；2006年的差異主要是前后計算口徑的不同，原統計時包括公司對外出口的部分制氧機零配件，最后在對招股說明書相關數據進行檢查時，為了真正反映制氧機整機的銷售，遂將該部分散件出口收入141.86萬元扣除。平安證券由于工作疏忽，遺漏了對發行保薦書中相關數據的修改。

　　2、關于魚躍醫療向財政部提供相關數據與招股說明書不一致的說明

　　2005年，本公司前身江蘇魚躍醫療設備有限公司(以下簡稱“魚躍有限”)參加中華人民共和國財政部(以下簡稱“財政部”)委托中化國際招標有限責任

　　公司(以下簡稱“中化公司”)進行的“衛生部2004年中央補助地方公共衛生專項資金降低孕產婦死亡率和消除新生兒破傷風項目”(以下簡稱“降消項目”)的招標中所提供制氧機銷售數量與招股說明書所披露的相應數據不一致主要是由于計量單位、產品分類和型號等統計口徑不同造成。公司在參加財政部“降消項目”時，出于統計簡便等方面考慮，未嚴格劃分不同種類、不同型號的產品，其提供的制氧機銷售相關數據不僅包括制氧機，還包括氧氣袋、氧氣瓶、氧氣吸入器、相關零部件及其相關產品；而在招股說明書和近三年會計報表附注中，為了準確披露不同種類產品近三年的銷售狀況，將各類產品的銷售情況單獨統計，其制氧機僅指醫用分子篩制氧機。因此造成公司向財政部提供的相關數據與招股說明書所披露相關數據發生不一致的情形，2004年度，魚躍醫療各類產品的外銷收入為5,419.41萬元，折合670多萬美元。

　　正是由于上述原因，北京亞奧向財政部提起投訴時，應財政部要求，魚躍有限補充提供了投標產品7F-5A制氧機3年內生產和銷售業績的相關證明材料，包括國內貿易合同、康琳洋行出具的證明書及海關進口貨物報關單、俄羅斯出具的購進證明及出口俄羅斯的報關單，其中2004年出口俄羅斯的制氧機數量為10臺，業經俄羅斯圣彼得堡工商會公證。財政部組織專家對公司提供的新的特定型號制氧機的相關證據進行審查后，認定魚躍有限提供的證明材料有效。

　　綜上所述，魚躍有限向財政部提供的制氧機銷售數據與招股說明書相關數據不一致主要是由于計量單位、產品分類和型號等統計口徑不同造成，之后應財政部要求，魚躍有限根據要求提供了7F-5A制氧機銷售的相關證明材料，財政部據此認定魚躍有限提供的證明材料有效，且具備投標資質。此后，財政部出具的財復議[2005]10號《行政復議決定書》、財庫[2007]37號《投訴處理決定書》和財復議[2005]17號《行政復議決定書》，也均認定魚躍有限提供的證明材料有效，具有投標產品三年內的生產和銷售業績，具備投標人資格，駁回北京亞奧的投訴。

　　3、關于公司制氧機外銷數據的說明

　　2004年，魚躍醫療的醫用分子篩制氧機產品的外銷數量為37臺，該數據已經信永中和會計師事務所審計。

　　(二)關于財務數據

　　1、關于2005年-2007年本公司的相關稅款繳納情況2005年-2007年，本公司均按照稅法規定和當地稅務部門的規定申報和繳納各項稅款，不存在偷逃相關稅款的情形，2008年1月10日，丹陽市國家稅務局第二稅務分局和丹陽市地方稅務局第三稅務分局分別出具證明，“自你公司成立以來，依法納稅。截至本日，無欠繳稅款，且最近36個月內未受到稅務處罰”。

　　2007年公司經營活動產生的現金流量中支付的各項稅費金額為6,722萬元，其中，支付企業所得稅5,050萬元，支付增值稅1,352萬元。

　　2、關于2005年和2006年本公司(母公司)凈利潤和合并凈利潤的問題

　　根據財政部和中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)的相關規定，本公司自2007年1月1日起執行新的《企業會計準則》，并按照新的《企業會計準則》的規定對2005年和2006年的財務報表進行追溯調整。按照新的《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，“投資企業對子公司的長期股權投資應當采用本準則規定的成本法進行核算，編制合并財務報表時，應當按照權益法進行調整”。

　　2005年和2006年，本公司合并凈利潤分別為8,330.51萬元和2,997.09萬元，同期本公司(母公司)的凈利潤分別為2,197.97萬元和7,341.56萬元，形成這兩年合并與母公司凈利潤出現差額的原因主要是由于本公司的原控股子公司江蘇英科醫療器材有限公司(以下簡稱“江蘇英科”)于2005年出售相關經營性資產，其2005年當年實現凈利潤6,121.95萬元，但并未在當年進行利潤分配，因此導致2005年的合并報表凈利潤大于母公司凈利潤；2006年，江蘇英科進行利潤分配，向本公司分配股利3,988.16萬元，因此導致2006年母公司的凈利潤大于合并凈利潤。

　　上述內容已在本公司招股說明書第217頁披露。

　　(三)對丹陽通泰其他應收款問題

　　2004年11月1日，公司與丹陽通泰就合作收購蘇國土資源函2003年962號土地批復宗地達成《項目合作協議書》，該地塊位于丹陽九房村、101省道南側，面積約為198畝，地理位置較為優越。雙方約定：本公司負責籌措資金4,000萬元，丹陽通泰負責土地交易中各項細節工作、剩余收購和建設投資資金的籌措；如果未能獲得土地使用權則退回資金，本協議自動終止，如果土地交易成功；則土地使用權歸雙方共同所有，其中本公司占49%權益，丹陽通泰占51%權益，本公司不參與項目的經營管理工作。由于上述土地招拍掛時間延遲，截至2006年11月丹陽通泰尚未取得上述土地使用權。

　　2006年4月，公司實際控制人吳光明通過吳群先生投資設立了和美置業，專門從事房地產的開發業務，魚躍有限出于剝離非主營業務、專注于醫療器械發展的考慮，擬將自身與房地產開發、創業投資等有關的資產予以剝離。截至2006年11月，丹陽通泰仍未取得上述土地使用權，公司一方面考慮到土地使用權尚未取得，能否取得以及以何種價格取得存在一定的不確定性；另一方面，當時我國已針對房地產行業出臺了一系列宏觀調控政策，未來進行房地產開發是否按照當初預計取得收益難以判斷；同時，鑒于支付給丹陽通泰的4,000萬元款項實際是用于土地競標的保證金，并未被丹陽通泰所使用，因此，決定將支付給丹陽通泰用于土地競標的款項權利以原價(即4,000萬元)轉給和美置業，由和美置業繼續與丹陽通泰合作進行土地競標和房地產開發，和美置業已陸續將上述款項歸還，截至2006年末形成公司應收和美置業2,858萬元款項，截至2007年5月31日，公司已全部收回上述款項。

　　上述內容已在本公司招股說明書第225-226頁詳細披露。

　　(四)關于與北京亞奧訴訟的問題

　　1、本公司與北京亞奧的糾紛緣由

　　2005年6月，財政部委托中化公司進行“降消項目”招標，本公司、北京亞奧等公司參加了第16包醫用制氧機的投標，魚躍有限在該投標中中標。

　　2005年7月5日，北京亞奧向中化公司發函質疑魚躍有限的投標資質，并要求中化公司予以回復；中化公司收悉北京亞奧的質疑文件后，經評標委員會調查并報主管部門審核后，確認魚躍有限入圍符合規定。

　　2005年8月4日，北京亞奧以魚躍有限不具有投標產品的3年銷售業績、不符合招標文件投標資料表第10.4款和第11.1款的規定和中化公司對其提出的質疑答復不滿意為由向財政部投訴。財政部受理北京亞奧的投訴后，財政部國庫司責令魚躍有限提供了投標產品7F-5A制氧機3年內生產和銷售業績的相關證明材料。為此，魚躍有限補充提供了國內貿易合同、康琳洋行出具的證明書及海關進口貨物報關單、俄羅斯出具的購進證明及出口俄羅斯的報關單，經專家審查，財政部于2005年9月15日出具財庫[2005]333號《財政部關于北京北辰亞奧科技有限公司投訴事項的處理決定》，確認魚躍有限提供的證明材料有效，對北京亞奧作出了“投訴無效”的處理決定。北京亞奧據此向財政部提起行政復議，財

　　政部于2005年12月12日出具財復議[2005]10號《行政復議決定書》，決定維持財政部2005年9月15日作出的《財政部關于北京北辰亞奧科技有限公司投訴事項的處理決定》，即北京亞奧的投訴無效。2006年2月10日，北京亞奧不服財政部作出的上述處理決定，向北京市第一中級人民法院提出行政訴訟，請求撤銷財政部作出的上述處理決定。北京市第一中級人民法院經過審理后認為，財政部僅對魚躍有限投標資料和證明材料是否符合招標文件投標資料表第10.4款中的相關規定進行了認定，而對關于魚躍有

　　限投標產品是否符合投標資料表第11.1款即“經過大量運用成熟可靠的設備”規定的投訴事項未予評述。鑒于此，北京市第一中級人民法院于2006年7月28日作出判決，判決撤銷財政部于2005年9月15日作出的財庫[2005]333號《財政部關于北京北辰亞奧科技有限公司投訴事項的處理決定》。

　　2006年9月，北京亞奧向北京市第一中級人民法院提起民事訴訟，認為中化公司讓魚躍有限中標的行為違反政府采購法、招標投標法、反不正當競爭法和民法通則的規定，侵犯了北京亞奧的合法權益；魚躍有限不具備投標人資格的情況下，出具虛假文件、勾結中化公司、采取不正當手法中標，侵犯了北京亞奧的合法權利，請求中化公司和魚躍有限賠償北京亞奧500萬元經濟損失及其利息，并承擔相關訴訟費用。北京市第一中級人民法院于2006年12月25日作出(2006)

　　一中民初字第13376號《民事判決書》，認為北京亞奧要求中化公司、魚躍有限賠償經濟損失500萬元以及利息損失的訴訟請求，缺乏事實依據，不能支持，并判決“駁回原告北京北辰亞奧科技有限公司要求被告中化國際招標有限責任公司、江蘇魚躍醫療設備有限公司的訴訟請求。”

　　北京亞奧不服上述判決，向北京市高級人民法院提起上訴，北京市高級人民法院經審理于2007年5月17日作出(2007)高民終字第376號《民事判決書》，認為原審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予以維持，判決“駁回上訴，維持原判”，此次判決為終審判決。

　　在上述期間內，北京亞奧再次以原理由向財政部投訴，財政部于2007年4月17日出具財庫[2007]37號《投訴處理決定書》，認定魚躍有限提供的資料有效，證明了魚躍有限具有投標產品3年內的生產和銷售業績，并且投標產品符合投標文件投標資料表第11.1款“經過大量運用成熟可靠的設備”的規定。財政部據此駁回北京亞奧的投訴。2007年6月20日，北京亞奧再次向財政部提起行政復議，財政部于2007年9月13日出具財復議[2007]17號《行政復議決定書》，維持財庫[2007]37號《投訴處理決定書》的決定，至該行政復議規定的行政訴訟有效期內，北京亞奧未再次提起對財政部的行政訴訟。經財政部四次裁決，認定魚躍有限提供的證明材料有效，魚躍有限具有投標產品3年內的生產和銷售業績，并且投標產品符合投標文件投標資料表的第10.4款和第11.1款的規定，屢次駁回北京亞奧的投訴。

　　正是因為財政部認定魚躍有限具備相應投標資質，從而使北京亞奧要求中化公司和魚躍有限賠償其經濟損失500萬元及其利息損失的訴訟請求分別被北京市第一中級人民法院和北京市高級人民法院駁回，其中北京市高級人民法院為終審判決。

　　上述內容已在本公司招股說明書第292-293頁詳細披露。

　　2、關于與北京亞奧訴訟是否已完結

　　2007年5月17日，北京市高級人民法院做出終審判決，駁回北京亞奧上訴，本公司與北京亞奧的相關民事訴訟至此已完結。

　　至于媒體報道“北京亞奧于2007年10月向北京市第一中級人民法院提起訴訟”事宜，本公司至今尚未接到法院傳票。對于有關媒體網站具有明顯誤導性的不負責任報道以及個別機構、個人借機進行媒體炒作的行為，本公司將根據事態的發展采取相應法律措施，并保留一切追訴的權利。

　　本公司鄭重提醒投資者，本公司的信息披露指定媒體為《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、深圳證券交易所網站(www.cninfo.com.cn)。本公司發布的信息以在上述指定報刊和網站刊登的公告為準，請廣大投資者理性投資，注意風險。

　　特此公告。

　　江蘇魚躍醫療設備股份有限公司

　　2008年4月12日